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臺灣彰化地方法院民事判決　107年度訴字第1109號 原　　　告　李科宏 訴訟代理人　白丞堯律師 被　　　告　黃慧珊 　　　　　　鄒心梅 上列二人共 同訴訟代理人謝宏偉律師 追加被告　　宏圜科技股份有限公司 兼法定代理　高基禎 人 上列當事人間請求出資額移轉登記事件，本院於民國108年4月 18日日期言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告黃慧珊應將對科茂材料科技有限公司出資額新臺幣參拾貳萬 元移轉登記予被告高基禎。 被告鄒心梅應將對科茂材料科技有限公司出資額新臺幣參拾貳萬 元移轉登記予被告宏圜科技股份有限公司。 被告高基禎、宏圜科技股份有限公司應協同科茂材料科技有限公 司向經濟部辦理登記於被告高基禎、宏圜科技股份有限公司名下 之科茂材料科技有限公司出資額各新臺幣參拾貳萬元，移轉登記 為原告所有。 訴訟費用由被告負擔。 事 實 甲、程序事項 壹、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一，不在此限。民事訴訟法第 255 條第 1 項第 2 款定有明文。所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加 之訴與原訴之主要爭點有共同性，各請求利益之主張在社會 生活上可認為同一或關聯，而就原請求之訴訟及證據資料， 於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得 期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得 加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者屬之（最 高法院 91 年度台抗字第 552 號裁定參照）。查，原告起 訴時聲明為「被告黃慧珊及鄒心梅應分別將登記其名下之科 茂材料科技有限公司（統一編號：00000000)出資額新臺幣 各參拾貳萬元，移轉登記予原告。」，嗣於 107 年 12 月 4 日具狀變更為「被告黃慧珊應將對科茂材料科技有限公司 （下稱科茂公司）出資額新臺幣（下同） 32 萬元移轉登記 予被告高基禎。」、「被告鄒心梅應將對科茂材料科技有限 公司出資額新臺幣 32 萬元移轉登記予被告宏圜科技股份有 限公司（下稱宏圜公司）。」、「被告高基禎、宏圜科技股 份有限公司應協同科茂材料科技有限公司向經濟部辦理登記 於被告高基禎、宏圜科技股份有限公司名下之科茂材料科技 有限公司出資額各新臺幣 32 萬元，移轉登記為原告所有。 」，原告所為變更及追加訴之聲明及追加高基禎及宏圜公司 為被告，前後二訴之原因事實及主要爭點，均涉及兩造間就 科茂材料科技有限公司之出資額轉讓及被告間借名登記，原 請求之訴訟資料及證據資料，可於後請求審理中予以利用， 合於民事訴訟法第 255 條第 1 項第 2 款之規定，應予准 許。 貳、追加被告宏圜科股份有限公司及高基禎經合法通知，未於言 詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第 386 條所列各款事由 ，應依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。 乙、實體事項 壹、原告起訴主張 一、被告黃慧珊及鄒心梅對於登記其所有之科茂公司出資額各 32 萬元，實質所有權人分別係高基禎及宏圜公司，被告黃 慧珊及鄒心梅與被告高基禎及宏圜公司間存有借名登記法律 關係，又被告高基禎及宏圜公司已於 (民國) 107 年 8 月 21 日會議決議將其實質所有之科茂公司各 32 萬元出資額 ，決議轉讓予原告，經原告以律師函限期催告而拒不履行， 堪認有怠於行使其權利之事實，被告間借名登記法律關係應 類推適用民法第 549 條第 1 項規定，然被告高基禎及宏圜 公司本得隨時終止上開借名登記法律關係卻怠於行使其權利 ，故原告提起本訴主張依民法第 242 條代位被告高基禎及 宏圜公司向被告黃慧珊及鄒心梅為終止借名登記契約之意思 表示，於借名登記契約終止後，請求被告黃慧珊及鄒心梅將 對科茂公司出資額移轉登記予被告高基禎及宏圜公司。 二、原告李科宏（即科茂公司股東並同時為宏圜公司股東）、被 告高基禎（即宏圜公司法定代理人並同時為科茂公司黃慧珊 出資之實質所有人）、李朋洋 (科茂公司法定代理人同時亦 為科茂公司股東）、白錫鋒（即宏圜公司監察人）、王廣志 （其媳婦張素芬為宏園公司股東，由其代理股東身分)、吳 欣芮（即宏圜公司股東）於 107 年 8 月 21 日於宏圜公司 召開臨時董監事會議時，達成第 4 點決議為（下稱系爭決 議事項）：「 9 月 20 日前結清科茂股金，將於黃慧珊〞 S. 鄒心梅” S 兩人各 NT32 萬的股金結清匯入兩人的帳戶 ，其兩人股份改由李科宏〞 R 承受，同時辦理股份轉移。 」；另於同年月 28 日，上開人於同一地點再次於宏圜公司 臨時董監事會議第 5 點決議重申：「訂定 9 月 18 日科茂 須提供財務報表。結清科茂股金，將於黃慧珊〞S、鄒心梅 〞 S 兩人各 NT32 萬的股金結清匯入上兩人的帳戶，其兩 人股份改由科宏〞 R 承受，同時辦理股份轉移。」 三、被告雖辯稱當天出席董事僅有高基禎一人出席而未達法定要 件，惟就宏圜公司之董事雖登記為高基禎、李宜云及張素芬 ，決議當日在場之李朋洋為董事李宜云之父親，常年代表李 宜云行使宏圜公司董事權力；另決議當日在場之王廣志為董 事張素芬之公公，王廣志常年代表張素芬行使宏圜公司董事 權力；宏圜公司董事會議皆係由李朋洋、高基禎及王廣志代 表開會，是以，當天系爭決議宏圜公司三董一監皆在場，並 無被告所述未達法定要件之問題，是上開系爭決議應為有效 。 四、依107年8月21日會議紀錄決議，對於第3 點科茂公司已依決 議履行完畢；就第 4 點清楚寫明：「 9 月 20 日前結清科 茂股金，將於黃慧珊〞 S 鄒心梅〞 S 兩人各 NT32 萬的股 金結清匯入上兩人的帳戶，其兩人股份改由李科宏〞 R 承 受，同時辦理股份轉移」即清楚約定就登記於被告黃慧珊及 鄒心梅之科茂公司出資額各 32 萬元移轉登記予原告，原告 並依約於 107 年 8 月 31 日匯款履行完畢。是以就雙方出 資額之轉讓應已生移轉效力。縱按被告黃慧珊雖辯稱依 107 年 8 月 28 日會議決議第 5 點，科茂公司應提供財務報表 ，然此亦與原告與被告間就科茂公司出資額轉讓無涉，雙方 就出資額之轉讓應已生移轉效力。 五、李朋洋已於 107 年 9 月 18 日交付科茂公司 107 年上半 年財報予高基禎、王廣志、白錫鋒及吳欣芮，並將會計帳冊 等資料交由吳欣芮影印，其已依 107 年 8 月 28 日會議決 議履行提供財報，因財報本身具有連續性理當提供最新財報 即足以判斷科茂公司最新財務狀況，惟被告為刁難本案出資 額轉讓事宜，竟稱係要求李朋洋應提供自科茂公司成立以來 歷年財報，又李朋洋亦已於 107 年 8 月 7 日提供科茂公 司 106 年財報，且科茂公司財報係由被告鄒心梅製作，而 鄒心梅同時亦為宏圜公司會計及宏圜公司法定代理人高基禎 之特別助理，顯見被告宏圜公司與高基禎亦對於科茂公司財 務狀況應非常明瞭，則 107 年 8 月 28 日會議所指 9 月 18 日科茂公司應提供財務報表係指 107 年上半年之財報， 始符常理。李朋洋既已依約於 107 年 9 月 18 日將科茂公 司 107 年財務報表交由被告高基禎、王廣志、白錫鋒及吳 欣芮，若被告高基禎認財報有問題要請會計師查帳，則由被 告高基禎自行處理，亦與原告及被告間出資額之轉讓無涉。 六、被告以各種不實理由主張系爭決議無效，並加諸系爭會議決 議所無之條件拒絕履行系爭決議事項，有違誠信原則。原告 爰依民法第 242 條之規定，代位被告高基禎及宏圜科技股 份有限公司終止其與被告黃慧珊、鄒心梅間就科茂公司出資 額借名登記法律關係，並請求被告黃慧珊、鄒心梅就上開出 資額應分別移轉登記予被告高基禎及宏圜科技股份有限公司 ，並依 107 年 8 月 21 日會議紀錄決議請求被告高基禎及 宏圜公司應協同科茂公司向經濟部辦理登記於被告高基禎及 宏圜公司名下之科茂公司出資額各新臺幣 32 萬元，移轉登 記為原告所有。 七、並聲明 ㈠被告黃慧珊應將對科茂材料科技有限公司出資額32萬元移轉登 記予被告高基禎。 ㈡被告鄒心梅應將對科茂材料科技有限公司出資額32萬元移轉登 記予被告宏圜科技股份有限公司。 ㈢被告高基禎、宏圜科技股份有限公司應協同科茂材料科技有限 公司向經濟部辦理登記於被告高基禎、宏圜科技股份有限公司 名下之科茂材料科技有限公司出資額各32萬元，移轉登記為原 告所有。 ㈣ 訴訟費用由被告負擔。 貳、被告鄒心梅答辯 一、宏圜科技股份有限公司 107 年 8 月 21 日及同年月 28 日 會議係臨時董監事會議，應有過半數董事之出席及出席董事 過半數之同意。今宏圜公司登記董事為高基禎、李宜云、張 素芬三人，惟依上開二次會議紀錄記錄，董事僅有高基禎一 人出席，故上開二次會議決議並未達到法定之要件，依法應 屬無效。從而，原告不得以該無效之決議要求將登記在被告 名下之宏圜科技股份有限公司出資額移轉登記予原告。雖原 告辯稱證人李朋洋長年代理李宜云參加董事會，董監事均知 李朋洋代理李宜云行使董事職權，然董事會出席人數規定係 屬法律強制規定，違反上開規定之法律效果為無效，無效法 律行為係自始當然無效，故系爭決議不因李朋洋有代理之行 為轉變為有效等語。 二、並聲明 ㈠原告之訴駁回。 ㈡訴訟費用由原告負擔。 貳、被告黃慧珊部分： 一、訴外人高基禎固有同意將借名登記在被告黃慧珊名下之出資 額移轉登記予原告，然因訴外人李朋洋欲取得科茂公司全部 股份，科茂公司相關帳冊細目卻均不清楚，此部分影響宏圜 公司及高基禎權益，故訴外人高基禎方同意在科茂公司提出 帳冊後，再結清科茂之股金，而由此股金支付被告二人股份 之 32 萬元。上開事實由原告所提出之宏圜公司 107 年 8 月 28 日臨時董監事會議紀錄記載：「訂定 9 月 18 日科 茂須提供財務報表。結清科茂股金，將於黃慧姍〞 S、鄒心 梅〞 S 兩人各 NT32 萬的股金結清匯入上兩人的帳戶，其 兩人股份改由科宏〞 R 承受，同時辦理股份轉移。」等文 字均可證明。顯見當事人之真意應係，科茂公司應先提供全 部之財務報表後才開始結清科茂之股金，再由此結清之股金 由科茂各匯 32 萬元之股金予被告二人，兩者間若非停止條 件之關係，亦係有相當之對價關係。若謂科茂公司不提出財 務報告亦可取得被告之出資額，顯與一般人之經驗法則不符 。從而，科茂公司迄今未提供公司歷年之全部財務報表，即 不生結清科茂股金及以結清股金支付被告黃慧珊、鄒心梅各 32 萬元情形。是原告縱有匯款予被告二人之行為，被告亦 主張此項給付之請求權尚未發生，或有同時履行抗辯之適用 ，故原告不得請求被告移轉出資額。 二、並聲明 ㈠原告之訴駁回。 ㈡訴訟費用由原告負擔。 參、不爭執事項 一、被告鄒心梅名下登記科茂公司之32萬元出資額，實際所有人 為宏圜科技股份有限公司。 二、被告黃慧珊名下登記科茂公司之 32 萬元出資額，實際所有 人為高基禎。 三、宏圜科技股份有限公司於民國 107 年 8 月 21 日召開臨時 董監事會議，會議記錄載明：「 9 月 20 日前結清科茂股 金，將於黃慧珊、鄒心梅兩人各 NT32 萬的股金結清匯入上 兩人的帳戶，其兩人股份改由李科宏承受，同時辦理股份轉 移」，該次參與的人為高基禎、王廣志、李朋洋、白錫鋒、 吳欣芮、李科宏。 四、宏圜科技股份有限公司於民國 107 年 8 月 28 日召開臨時 董監事會議，會議記錄載明：「 9 月 18 日科茂須提供財 務報表。結清科茂股金，將於黃慧珊、鄒心梅兩人各 NT32 萬的股金結清匯入上兩人的帳戶，其兩人股份改由李科宏承 受，同時辦理股份轉移」，該次參與的人為高基禎、王廣志 、李朋洋、白錫鋒、吳欣芮、李科宏。 五、原告李科宏於 107 年 8 月 31 日分別以匯款及存款方式將 新臺幣 32 萬元各匯入被告鄒心梅於彰化銀行之帳戶、被告 黃慧珊於台中商業銀行之帳戶。 肆、爭執事項 一、原告追加高基禎、宏圜科技股份有限公司為被告是否合法？ 二、宏圜科技股份有限公司於民國 107 年 8 月 21 日、107 年 8 月 27 日所召開臨時董監事會議，該二次會議決議是否有 效？ 三、若上開二次會議決議有效，原告是否已依會議決議內容履行 ？ 四、原告請求被告黃慧珊將對科茂材料科技有限公司出資額新臺 幣 32 萬元移轉登記予被告高基禎，有無理由？ 五、原告請求被告鄒心梅將對科茂材料科技有限公司出資額新臺 幣 32 萬元移轉登記予被告宏圜科技股份有限公司，有無理 由？ 六、原告請求被告高基禎、宏圜科技股份有限公司協同科茂材料 科技股份有限公司向經濟部辦理登記於被告高基禎、宏圜科 技股份有限公司名下之科茂材料科技股份有限公司出資額各 新臺幣 32 萬元，移轉登記為原告李科宏所有，有無理由？ 伍、得心證之理由 一、原告主張被告黃慧珊及被告鄒心梅對登記為其所有之科茂公 司出資額各32萬元，實質所有權人分別係被告高基禎及宏圜 公司，被告黃慧珊鄒心梅與被告高基禎及宏圜公司間確存有 借名登記法律關係，被告高基禎及宏圜公司已於107年8月21 日會議決議將其實質所有之科茂公司各32萬元出資額轉讓予 原告，然經原告以律師函限期催告而拒不履行，堪認有怠於 行使其權利之事實，被告高基禎及宏圜公司怠於行使其終止 借名登記法律關係權利，故原告依民法第242條代位被告高 基禎及宏圜公司向被告黃慧珊及鄒心梅為終止借名登記契約 之意思表示，於借名登記契約終止後，請求被告黃慧珊及鄒 心梅將對科茂公司出資額移轉登記予被告高基禎及宏圜公司 等語。被告鄒心梅則以宏圜公司107年8月21日及同年月28日 會議係臨時董事會，應有過半數董事之出席及出席董事過半 數之同意，然僅宏圜公司登記董事為高基禎、李宜云、張素 芬三人，上開二次會議紀錄記錄記載，董事僅有高基禎一人 出席，故上開二次會議決議並未達到法定之要件，依法應屬 無效。從而，原告自不得以該無效之決議要求將登記在被告 鄒心梅名下之宏圜科技股份有限公司出資額移轉登記予原告 ，原告則應依宏圜公司107年8月21日臨時董監事會議決議將 上開科茂公司出資額移轉登記與原告等語。被告黃慧珊則以 訴外人高基禎固有同意將借名登記在被告黃慧珊名下之出資 額移轉登記予原告，惟因訴外人李朋洋欲取得全部科茂公司 之股份，然科茂公司相關帳冊細目均不清楚，影響宏圜公司 及高基禎權益，故訴外人高基禎同意在科茂公司提出相關帳 冊後，再結清科茂公司之股金，而由此股金支付被告二人股 份之32萬元出資額，然科茂公司迄今未提供其歷年全部財務 報表，自無未有結清科茂股金及以結清股金支付被告黃慧珊 、鄒心梅各32萬元之事。是原告縱有匯款予被告二人之行為 ，此項給付之請求權尚未發生，故原告不得請求被告移轉出 資額等語資為抗辯。 二、經查：（茲就上開爭執事項， 論述如下：） ㈠按「 (一)我國公司法有關董事會決議成立要件之規定，其規 範對象為董事會之「議案」，而非該次董事會本身，故就各議 案決議時，具體認定其是否符合法定成立要件為斷。倘以議案 決議時之實際在場董事人數作為出席董事是否過半數之認定基 準，會形成該議案實際出席董事人數，並未超過全體董事半數 之情形，致該議案未符合法定成立要件。(二)公司董事會採以 會議體之設計，且於公司運作中被定位為業務經營機關，乃希 冀董事會能集思廣益為業務決定，以追求公司最大利益，即出 席會議參與議案之討論與表決，係公司董事基本義務，故依美 國模範公司法規定，董事會須於議案表決當時，仍達法定出席 人數，方可為合法決議。易言之，公司董事離席後表決之任何 議案，仍不得將該離席之董事計入已出席人數。又我國公司法 雖未明文定之，惟依我國公司法第 205 條、第 206 條規定意 旨觀之，亦蘊含前揭美國模範公司法之「公司治理」之核心概 念，故議案表決時，仍應以實際在場董事人數作為出席董事人 數之計算。」（臺灣高等法院暨所屬法院 99 年法律座談會民 事類提案第 12 號）。本件宏圜公司之公司變更登記表（見本 院卷第 21 頁）登記董事長為高基禎，董事為李宜云、張素芬 ，監察人為白錫鋒，參照宏圜公司 107 年 8 月 21 日同年月 28 日會議記錄出席人為李朋洋、王廣志、吳欣芮、高基禎、 白錫鋒及李科宏，其中李宜云雖未出席，然以李朋洋於本院證 述「法官問：有關李宜云的董事權利你是否有代理行使過？證 人李朋洋答：長年都是我代理執行，包括董事會，因為李宜云 人在臺北不方便，都是我在執行，她沒有給我授權書或委託書 。」、「法官問：既然沒有委託書或授權書給你，為何你可以 參加宏圜的會議？證人李朋洋答：因為我認識高基禎已經很久 了，我們公司開會都是口頭通知來開會，開會都是三個人來開 會，一個是高基禎，還有王廣志（張淑芬的公公），還有我三 個人，長年都是我們三個人開會，大家都知道。」、及證人白 錫鋒證述「法官問：是否李朋洋長年代理宏圜公司董事會均由 執行李宜云的董事職權？證人白錫鋒答：有開會通常都是李朋 洋代理李宜云。」、「法官問：也就是說你們董監事裡面都知 道李朋洋就是來代理李宜云行使職權？證人答是的。」，再以 原告提出之宏圜公司 106 年 9 月 6 日至 107 年 3 月 27日 臨時董監事會議（見本院卷第61至75頁），均由被告高基禎、 訴外人王廣志、李朋洋出席，顯見宏圜公司董事會長年均由高 基禎、王廣志代理張素芬、李朋洋代理李宜云出席執行董事職 務一事，堪可採信，則系爭臨時董監事會議既有全體董事被告 高基禎、訴外人王廣志、李朋洋出席、自無被告辯稱僅被告高 基禎一人董事出席未達董事會法定出席數要件情事，則被告宏 圜公司上開二次董監事臨時會議決議有效。 ㈡按契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以 過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準。亦即解釋當事人 立約之真意，除雙方中途有變更立約內容之同意，應從其變更 以為解釋外，均以當事人立約當時之真意為準（最高法院 19 年上字第 453 號、49 年台上字第 303 號判例參照）。而債 務債權之主體，應以締結契約之當事人為準，債權僅係對於特 定人之權利，債權人只能向債務人請求給付，而不能向債務人 以外之人請求給付。經查，系爭二次董事會會議記錄有效，已 如前述，然會議記錄中討論結果仍須符合契約約定方能對契約 相對人生效，於 107 年 8 月 21 日宏圜公司董監事會議記錄 討論結果（ 4 ）記載「 9 月 20 日前結清科茂股金，將於黃 慧珊〞 S. 鄒心梅” S 兩人各 NT32 萬的股金結清匯入兩人 的帳戶，其兩人股份改由李科宏〞 R 承受，同時辦理股份轉 移. 」；另同年月 28 日宏圜公司董監事會討論結果（ 5 ） 。：「訂定 9 月 18 日科茂須提供財務報表。結清科茂股金 ，將於黃慧珊〞 S、鄒心梅〞 S 兩人各 NT32 萬的股金結清 匯入上兩人的帳戶，其兩人股份改由科宏承受，同時辦理股份 轉移。」，雖被告黃慧珊、鄒心梅並未參與系爭董事會會議， 然因黃慧珊、鄒心梅僅為係借名登記之出名人，被告高基禎及 宏圜公司方為實際出資人，系爭董事會已有被告高基禎及宏圜 公司董事會決議通過，自屬有權處分其所有之科茂公司出資額 ，原告李科宏則於系爭二次董事會日期均有原告主張之英文簽 名，顯示亦在場參與該二次會議，則原告李科宏與被告高基禎 及宏圜公司之出資額轉讓協議自於107年8月21日已成立，原告 已依約於107年8月31日匯款履行完畢，自可基此契約約定請求 被告高基禎及宏圜公司給付科茂公司出資額與原告；另被告雖 辯稱系爭董事會會議記錄賦予9月18日科茂需提供財務報表， 然被告僅空言財務報表與出資額移轉為條件關係，未提出相關 證據供本院審酌，且李朋洋雖為科茂公司之代表人，但李朋洋 參與宏圜公司董事會並非行使科茂公司法定代理人職權，難認 科茂公司需受被告宏圜公司董事會會議拘束。然依證人李朋洋 到庭證述，「8月28日會議紀錄要提出財務報表必須由我負責 提出，但一般來講財務報表107年的報表到108年5月才會做， 我們是針對107年的上半年請鄒心梅即宏圜的財會，科茂的帳 也是鄒心梅在做，請鄒心梅做到9月14日財報才出來，我在9月 18日早上9點多將財務報表交給白錫鋒、王廣志及高基禎，高 基禎跟我說他要我把這些資料留下來，我就把這些東西交給吳 欣芮去影印，影印之後高基禎說要請會計查帳，影印了將近20 天後，吳欣芮到10月8日才將原本寄給我。」，顯示科茂公司 依系爭董事會會議決議交付最新財務報表，已足供判斷科茂公 司最新財務狀況，被告辯稱應提供科茂公司自成立以來歷年財 報，亦非可採，既原告已履行宏圜董事會決議給付款項與被告 黃慧珊、鄒心梅，科茂公司雖未有依系爭臨時董監事會議決議 應提供財務報表義務，然亦已提供該公司最新財報供被告高基 禎、王廣志、白錫鋒及吳欣芮審閱，則被告黃慧珊、鄒心梅自 應履行契約義務，將二人持有之科茂公司出資額返還被告高基 禎及宏圜公司，核屬有據。 ㈢再按「借名登記」契約云者，謂當事人約定一方將自己之財產 以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該 財產為出名登記之契約。其成立側重於借名者與出名者間之信 任關係，在性質上應與委任契約同視。倘其內容不違反強制、 禁止規定或公序良俗者，固應賦予無名契約之法律上效力，並 類推適用民法委任之相關規定（最高法院 100 年度台上字第 1972 號判決意旨可資參照）。另按借名者之所以與出名者訂 立借名契約，其係為特定目的，惟此特定目的並不侷限於為借 名者或出名者之利益，但借名者所著重之處係在於「借」他人 名義，其並無使出名者取得實質所有權或其他權利。經查，被 告黃慧珊代被告高基禎、被告鄒心梅代被告宏圜公司持有科茂 公司股份成為名義上股東，為兩造所不爭執，揆諸前開說明， 被告黃慧珊與被告高基禎間、被告鄒心梅與被告宏圜公司間， 應各自成立借名契約之法律關係，堪以認定。又被告間之借名 登記契約應類推適用民法第549條第1項規定，被告高基禎、宏 圜公司得隨時終止之，然被告宏圜公司及高基禎經原告以律師 函（見本院卷第27至28頁）請求履行出資額移轉義務未果，則 原告主張依民法第242條分別代位被告高基禎、宏圜公司向被 告黃慧珊、鄒心梅為終止借名登記契約之意思表示，於借名登 記契約終止後，請求被告黃慧珊、鄒心梅對科茂公司出資額分 別移轉登記予被告高基禎、宏圜公司，再由被告高基禎、宏圜 公司將對科茂公司出資額移轉登記予原告，依法有據，應予准 許。 三、從而，原告依系爭股東會會議記錄及民法第 242 條之規定 ，請求被告黃慧珊應將對科茂公司出資額新臺幣 32 萬元移 轉登記予被告高基禎。被告鄒心梅應將對科茂公司出資額新 臺幣 32 萬元移轉登記予被告宏圜公司。被告高基禎、宏圜 公司應協同科茂公司向經濟部辦理登記於被告高基禎、宏圜 公司名下之科茂公司出資額各新臺幣 32 萬元，移轉登記為 原告所有，為有理由，應予准許。 陸、本件事實已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及證據調查，均與本 件之判斷結果不生影響，自勿庸一一審酌論列，併此敘明。 柒、據上論結，本件原告之訴為有理由，依第 78 條，判決如主 文。 中 華 民 國 108 年 5 月 16 日 民事第二庭 法 官 洪志賢 以上正本係照原本作成。 如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委 任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 108 年 5 月 16 日 書記官 林嘉賢