臺灣彰化地方法院民事
裁定 108年度司字第1號
聲 請 人 吳鴻哲
代 理 人 葉茂華
律師
相 對 人 大新罐頭食品廠股份有限公司
兼
法 定
代 理 人 吳忠光
相 對 人 吳建宏
吳建昇
共同代理人 王邦安律師
賴英姿律師
相 對 人 吳俊雄
林美早
上列
當事人間聲請解任
清算人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
程序費用新臺幣壹仟元由
聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人大新罐頭食品廠股份有限公司（下稱
大新公司）章程第5 條規定大新公司營業
期間為30年，而大
新公司係於民國44年7 月21日核准設立，現已逾營業期間，
且未經股東會決議延長，故大新公司已因章程所定解散事由
發生而進行清算程序。大新公司章程未就清算人有特別規定
，依法應以全體董事即聲請人及相對人吳忠光、吳建宏、吳
建昇、吳俊雄、林美早為清算人。
惟自大新公司章程所定解
散事由發生
迄今已逾30年，相對人吳忠光等清算人均未依法
清算，致清算程序無從進行，影響大新公司股東及
債權人。
聲請人為
持有大新公司股份37,500股，占大新公司發行股份
總數百分之5.95，
爰依公司法第323 條第2 項規定，聲請解
任相對人吳忠光、吳建宏、吳建昇、吳俊雄、林美早之清算
人職務，由聲請人單獨擔任大新
公司清算人等語。
二、
按法院因
監察人或繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之
3 以上股份股東之聲請，得將清算人解任。公司法第323 條
第2 項定有明文。次按公司法第315 條第1 項第1 款規定：
「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：一、章程
所定解散事由。」復按公司法第315 條第1 項第3 款、第31
6 條、第172 條第5 款規定，股份有限公司（下同）股東會
決議解散公司，應有代表已發行股份總數3 分之2 以上股東
之出席，以出席股東表決權過半數同意，且不得以臨時動議
為之。同法第315 條第2 項前段復規定，公司章程所定解散
事由發生時，得經股東會變更章程繼續經營。此均係因公司
解散之最終目的在於消滅公司之法人格，對公司全體股東權
益及
第三人交易安全影響甚鉅，屬公司重大事項。因此，於
公司章程規範內容是否屬於解散事由不明確時，原則上應從
嚴解釋，不宜過度寬認解散事由，以免公司動輒解散，影響
股東權益與交易安全。
三、
經查，大新公司已發行股份總數223,200 股，聲請人繼續1
年以上持有大新公司股份10,000股，占大新公司已發行股份
總數百分之4.48乙情，有公司變更登記表在卷
可稽（見本院
卷第23頁至第29頁），故聲請人依公司法第323 條第2 項規
定聲請解任清算人，應屬合法，
合先敘明。次查，大新公司
經經濟部以44年7 月21日經合44商字第06895 號令准予登記
，其章程第5 條規定：「本公司營業期間限定為參拾年，但
得經股東會議縮短或延長之。」
等情，亦經本院調取大新公
司登記全卷核閱無誤，
堪予認定。聲請人雖主張
上開章程第
5 條規定應屬公司解散事由，
惟查，公司設立登記後未必立
即開始營業，開始營業後之公司亦可能暫停營業及復業，此
觀公司法第10條第1 款、第2 款、公司登記辦法第2 條、第
3 條規定即明。
而非營業中之公司僅停止營業活動而已，不
影響其法人格之存續，故營業期間與公司是否解散，自不可
混為一談。因此，大新公司章程第5 條既係關於該公司營業
期間之規定，復未明定營業期間屆滿之效果即為解散，
揆諸
前揭說明，自不能
遽認其屬公司法第315 條第1 項第1 款規
定之章程所定解散事由。此外，依大新公司登記卷，亦查無
大新公司有何解散情形。
本件大新公司既未解散進入清算程
序，聲請人聲請解任清算人，即無理由，應予駁回。
四、依
非訟事件法第21條第1 項前段，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 3 月 5 日
民事第四庭 法 官 歐家佑
以上
正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向本院提出
抗告
，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 108 年 3 月 5 日
書記官 曾靖雯