臺灣彰化地方法院民事
裁定 108年度抗字第57號
抗 告 人 大懋股份有限公司
法定
代理人 蘇盧城
相 對 人 郭月桃
張哲容
陳柏岐
利害關係人 蘇盧將
江幸姝
陳王韻琴
蘇淑娜
上 一 人
代 理 人 許舒雯
利害關係人 蘇于瑄
蘇怡霈
江玲蓉
明昂股份有限公司
上 一 人
法定代理人 江瑞鴛
利害關係人 游錫揚
張世智
廖國廷
廖國興
上列
當事人間因
聲請裁定解散事件，
抗告人對於民國108年10月
28日本院108年度司字第9號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
抗告
駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、
按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之
聲請，於徵詢
主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通
知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1項定有明
文。所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記
後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續
經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言。公司法第11條第
1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困
難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司
之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規
定。另公司裁定解散事件之聲請，應以書面為之。法院為裁
定前，應訊問利害關係人，此觀
非訟事件法第172條規定即
明。
二、抗告人抗告意旨
略以：原審僅發函詢問蘇盧城、蘇盧將、張
世智等股東意見，然股東江幸姝、蘇于瑄、蘇怡霈、江玲蓉
等人未曾收受原審徵詢意見之公文，且依
非訟事件法第172
條第1、2項規定，裁定前應訊問利害關係人，不得以書面通
知陳述意見方式代之，原審未依
非訟事件法第172條規定行
訊問程序，與該規定不符，故提起抗告，
並聲明原裁定廢棄
等語。
三、
經查：
㈠原審雖未踐行非訟事件法第172條訊問程序，然本院已通知
訊問抗告人、相對人、股東就抗告人是否解散表示意見，並
於109年2月5日行訊問程序，有送達通知書及
訊問筆錄可稽
，
堪認已補正
上開程序。
㈡相對人即
聲請人為抗告人股東，
渠三人減資後股數合計為34
0,063股（陳柏岐27,450股、郭月桃251,613股、張哲容61,
000股），占抗告人減資後總股數（1,799,500）的18.89%
，並自抗告人105年7月5日減資基準日起仍為股東至今，有
抗告人股份有限公司變更登記表、查核報告書、資本額變動
表、減資明細表為證（原審卷第69至76頁），故相對人基於
抗告人股東之身分提出聲請，已符合公司法第11條第2項股
份有限公司應有繼續六個月以上
持有已發行股份總數百分之
十以上股份之股東提出之規定，自得提出
本件聲請。
㈢相對人稱抗告人現為停業狀態，並無經營情事，且作為唯一
營運生產基地之公司廠房，遭
債權人聲請
強制執行拍定在案
，目的事業無法進行，抗告人法定代理人避不見面，無從聯
繫，經營有顯著困難之情形等語；股東張世智於原審具狀稱
能否考慮利用客戶通路再試營運等語；股東蘇淑娜於本院訊
問時陳稱希望公司裁定解散，抗告人已經沒有運作，法定代
理人也已經聯絡不上等語；股東張世智、江玲蓉、江幸姝、
蘇于瑄、蘇怡霈、蘇盧將於本院具狀稱不同意解散，再予抗
告人賡續經營機會等語。原審徵詢抗告人之主管機關表示意
見，經濟部中部辦公室函覆說明略謂：「二、…另查該公司
前經財政部中區國稅局彰化分局108年4月2日中區國稅彰化
銷售字第1083253635號函准予自108年4月9日暫停營業至109
年4月8日備查，先予敘明。三、旨案經本部派員至大懋股份
有限公司實地訪查，該公司所在地已無營業跡象，據公司董
事長蘇盧城表示，公司主要從事生產玻璃纖維物材，茲因技
術開發延宕及外銷訂單流失，以致公司營運困難，繼以公司
資產抵押貸款紓困，由於經營不善，無力償還負債，公司廠
房已遭法院
查封拍賣，目前公司面臨重大虧損，已無繼續經
營之意願，對於股東聲請裁定解散並無
異議。（如附件2現
場照片及訪談
記錄）。四、至依該公司提供106、107年資產
負債表顯示，106年稅後盈餘為負11,466,224元，保留盈餘
為負45,438,452元（如附件3-1）、107年稅後盈餘為負7,33
4,393元，保留盈餘為負52,772,847元（如附件3-2），且
107年資產總額表列為130,103,137元，負債總額表列為164,
880,984元，資產已不足抵償負債，併請卓參。五、檢送大
懋股份有限公司之訪談紀錄
正本（含照片）、106及107年度
損益及稅額計算表及資產負債表影本、106年1月至2月及106
年3月至4月申報財政部國稅局營業人銷售額與稅額申報書（
401表）影本等，請
參酌。」等語，有經濟部中部辦公室108
年7月5日經中三字第10833407510號書函及隨函檢附之文件
可證（原審卷89-135頁）；負責人蘇盧城更於經濟部中部辦
公室訪談紀錄中自陳，公司已申請停止營業至109年4月9日
，無意繼續營業，有意解散，
惟無暇辦理，同意由法院裁定
解散，以及因技術開發及外銷訂單減少問題，要量產時因價
格過高問題，日本客戶移轉訂單，土耳其訂單銳減，造成公
司營運困難，公司以資產抵押，向銀行借款紓困，無力償還
，銀行於107年拍賣公司廠房等資產，公司已重大虧損，無
法營運等語，有訪談記錄
可憑（原審卷93頁）。綜合以上事
證，已足以認定抗告人如再繼續經營，將導致不能彌補之虧
損，而有經營有顯著困難之情形，自已符合公司法第11條第
1項命公司解散之要件。
㈣
綜上所述，原審雖未踐行訊問程序，然此程序業經本院補正
，且原審裁定認抗告人之經營已有顯著困難而裁定應予解散
，核其結論，並無不當。抗告意旨求予廢棄原裁定，為無理
由，應予駁回。
四、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21
條第2項、第24條，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條
第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 2 月 24 日
民事第二庭 審判長法 官 陳弘仁
法 官 林幸頎
法 官 姚銘鴻
正本係照原本作成。
本裁定除以
適用法規
顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗
告，應於收受後10日內委任
律師為
訴訟代理人向本院提出再
抗告
狀（須附
繕本），並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 2 月 24 日
書記官 許雅涵