裁判書系統

臺灣桃園地方法院民事簡易判決　　　　109年度壢簡字第862號 原　　　告　浚泰運輸有限公司 兼 法定代理人　黃麒浚 共　　 同 訴訟代理人　林鼎鈞律師 　　　　　　楊繼証律師 被　　　告　葉木青 訴訟代理人　葉雨新 被　　　告　許榮富 受告知人　　陳焜灶 　　　　　　許來發 上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國109 年12月14日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告葉木青應給付原告黃麒浚新臺幣肆拾捌萬元，及自民國一百 零九年五月二十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之 利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用新臺幣伍仟壹佰捌拾元由被告葉木青負擔。 本判決原告勝訴部分得假執行。 原告其餘假執行之聲請駁回。 事實及理由 壹、程序方面 按簡易訴訟之訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴 ，但被告同意，或請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦 及訴訟之終結者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議 ，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。此見民事 訴訟法第436 條第2 項準用第255 條第1 項第1 款、第2 款 、第7 款、第2 項規定自明。經查，本件起訴時原告僅有黃 麒浚，並依原告黃麒浚與被告葉木青間之轉讓契約以及民法 第227 條、第179 條、第184 條第1 項前段、第185 條等規 定，聲明請求：（一）被告應連帶給付原告新臺幣（下同） 48萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息；（二）願供擔保，請准宣告假執行；嗣於本 院審理中具狀變更前開聲明為：（一）被告葉木青應給付原 告黃麒浚48萬元，及自民國109 年1 月22日起至清償日止， 按年息5 ％計算之利息。（二）願供擔保請准宣告假執行。 並將前開聲明列為先位聲明。復將浚泰運輸有限公司（下稱 原告浚泰公司）追加為原告，同時追加備位聲明一：（一） 被告葉木青應給付原告浚泰公司48萬元，及如先位聲明所示 之利息（二）願供擔保請准宣告假執行；再追加備位聲明二 ： （一）被告許榮富應給付原告浚泰公司48萬元，及如先位聲 明所示之利息（見本院卷第45頁及反面）。（二）願供擔保 請准宣告假執行。而原告以前開轉讓契約及民法第227 條規 定作為先位聲明及備位聲明一之請求權基礎，及以民法第 179 條、第544 條、公司法第23條作為備位聲明二之請求權 基礎（見本院卷第46頁反面至第49頁）。經核原告前開變更 及追加，係基於同一公司經營權轉讓契約之基礎事實所生紛 爭，且不甚礙被告之防禦與訴訟之終結，被告於前開變更追 加後，亦逕具狀為答辯（見本院卷第64頁至第68頁），而未 為反對之表示，依前開規定視為同意，是原告前開變更及追 加，於法均無不合，應予准許。 貳、實體方面 一、原告主張： （一）被告許榮富前為訴外人富斗交通事業有限公司（下稱富斗 公司）之負責人，曾以富斗公司之名義向臺灣中小企業銀 行股份有限公司（下稱臺灣中小企銀）借款48萬元（下稱 系爭借款債務），另以富斗公司及自己之名義簽發面額32 萬元之票據1 紙（下稱系爭票據）交與臺灣中小企銀，嗣 富斗公司更名為生圓交通事業有限公司（下稱生圓公司） ，被告許榮富委託被告葉木青將生圓公司之經營權以1,68 0,000 元之代價讓與原告黃麒浚，雙方簽訂「公司經營權 轉讓合約書」（下稱系爭契約），其中第3 條約定生圓公 司於轉讓前之一切債權債務關係均與原告無涉，被告葉木 青負有擔保之責，並於105 年4 月20日申請變更登記公司 名稱為原告浚泰公司；詎臺灣中小企銀向原告浚泰公司追 償系爭借款債務，並取得臺灣板橋地方法院（後更名為臺 灣新北地方法院，下稱新北地院）核發之99年度司執字第 00000 號執行命令（下稱系爭57347 號執行命令）在案， 另就系爭票據債務取得取得本院核發之109 年度司執字第 300 號執行命令（下稱系爭300 號執行命令），原告黃麒 浚乃以原告浚泰公司之名義清償系爭借款及票據債務，經 臺灣中小企銀發給清償證明書。 （二）被告葉木青依系爭契約負有擔保責任，嗣後違約造成原告 浚泰公司受有代為清償系爭借款債務之損害，原告黃麒浚 自得依系爭契約第3 條及民法第227 條債務不履行規定， 請求被告葉木青賠償損害；退一步言，即使認為原告黃麒 浚非清償債務之名義人而未受有損害，前開約定亦得解釋 為被告葉木青對原告浚泰公司之擔保，從而對原告浚泰公 司負擔債務不履行損害賠償責任，又被告葉木青之擔保責 任債務因原告浚泰公司之清償而免除，應屬無法律上原因 受有利益，原告浚泰公司亦得依民法179 條規定請求被告 葉木青返還；另被告許榮富為系爭票據債務之獨立債務人 ，此見系爭300 號執行命令之函文將被告許榮富獨立列為 債務人即明，是被告許榮富本應負擔系爭票據債務之清償 責任，原告浚泰公司亦得依民法第179 條規定請求返還代 為清償系爭票據債務之不當得利。 （三）再依系爭借款及票據債務均係於被告許榮富擔任富斗公司 負責人期間產生，被告許榮富卻無法交代前開借款之金流 走向，借款係匯入公司或其個人帳戶，不得而知，已違反 公司法第23忠實義務；又其已知悉系爭借款及票據債務之 存在，卻圖謀自己利益將持股全數售出，未舉證其已盡告 知接手經營權之人前開債務之義務，顯然違反公司法第23 條公司負責人善良管理人注意義務，以及民法第544 條規 定受任人注意義務致原告浚泰公司受有損害，亦應依前開 規定負擔損害賠償責任。 （四）綜上，爰依系爭契約及民法第227 條、第179 條、第544 條、公司法第23條規定之法律關係，提起本件訴訟等語。 並聲明：如前開變更追加後聲明所示。 二、被告則以： （一）被告葉木青： 1.並非被告許榮富委任我轉讓公司經營權，而是訴外人許先 生；我只是介紹買賣代理，因為當時出賣人不在場，我沒 經驗就簽自己名字，這的確是我個人疏失。 2.系爭契約第3 條約定僅在確定原告黃麒浚與被告間之責任 歸屬，並非請求給付之依據，況且系爭借款債務係由原告 浚泰公司給付，基於公司法人格獨立，原告黃麒浚並未受 有損害，自不得依前開約定向被告為主張；又原告浚泰公 司並非系爭契約之當事人，自無從依民法第227 條規定向 被告為主張。並聲明：原告之訴駁回。 （二）被告許榮富：我沒有授權給被告葉木青轉讓經營權，我是 賣給東江交通公司；我當初有跟買受人說明，這是90年間 的事情，原告輾轉買賣並無損失問題，當初出賣時就已將 買賣價金扣除系爭借款債務；當初借款係以公司名義簽發 票據；我出售公司有盡善良管理人注意義務，我有明確告 知買受人須被求償，這筆錢也未匯至我戶頭，是公司跳票 ，不是我個人去借款。並聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執事項： （一）原告浚泰公司前於64年11月間以「明文汽車貨運有限公司 」之名設立，被告許榮富後於84年5 月間受讓公司股權， 成為公司負責人，公司並更名為「富斗公司」；被告許榮 富嗣於94年7 月間轉讓持股與訴外人唐耀東，公司並更名 為「東江交通事業有限公司」；公司股權復於103 年間迭 經移轉，公司分別更名為「鈺豐交通事業有限公司」、「 生圓公司」；原告黃麒浚末於105 年1 月21日與被告葉 木青簽訂系爭契約，並於105 年4 月間受讓生圓公司全部 持股後，變更登記公司名稱為「浚泰公司」，同時登記為 公司負責人。 （二）於被告許榮富擔任富斗公司負責人期間，富斗公司與臺灣 中小企銀簽訂系爭借款債務契約，並以公司名義簽發系爭 票據予臺灣中小企銀；臺灣中小企銀前就系爭借款債務取 得系爭57347 執行命令，並就系爭票據債務取得系爭300 號執行命令；原告浚泰公司於109 年1 月22日清償系爭借 款債務48萬元，經臺灣中小企銀發給清償證明書。 四、本件之爭點： （一）系爭契約係存於何人之間？係原告黃麒浚或原告浚泰公司 得依系爭契約之法律關係對被告葉木青為主張？ （二）依系爭契約約定，何人負有清償系爭借款債務之義務？原 告2 人是否因原告浚泰公司清償系爭借款債務而受有損害 ？若受有損害，是否得依系爭契約條款向被告請求賠償？ 五、本院得心證之理由： （一）按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事 人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及 過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經 驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主 要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法 律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字 面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院 98年度台上字第1925號民事判決意旨參照）。是當事人訂 定之契約若屬民法上未有明文之無名契約，即應以契約條 款內容、課予契約雙方之權利義務、所涉事項性質，以及 簽訂契約之客觀情狀、社會時空背景等因素為綜合判斷， 以定性契約條款之性質，並據以適用最接近之民法規定， 俾利當事人權利保障與私法秩序之維護。次按稱委任者， 謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之 契約；因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債 權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利；因 不完全給付而生前項以外之損害者，債權人並得請求賠償 。民法第528 條、第227 條定有明文。經查，系爭契約第 1 條約定：標的物：生圓交通有限公司…公司所有股權及 經營權；第7 條約定：有關該公司所有經營權及接管權由 經濟部公司執照變更妥後即生效（見本院卷第12頁），且 契約書上僅有原告黃麒浚與被告葉木青之簽名，並未載明 代理第三人之意旨，衡諸被告葉木青始終非公司負責人或 股東，有本院依職權向經濟部中部辦公室調閱之原告浚泰 公司案卷可稽，亦無其他事證足認生圓公司當時股東有授 予被告葉木青直接處分股份之權，是被告葉木青對於生圓 公司之股權並無處分權可言，復依前開案卷所示，原告黃 麒浚與包括生圓公司負責人陳焜灶在內之全體股東簽署之 同意書中，明載全體股東共3 人之出資額全部轉讓與原告 黃麒浚，且有雙方之親筆簽名，可見原告黃麒浚係直接與 生圓公司全體股東簽訂股權轉讓之處分契約，而非由被告 葉木青代理渠等與原告黃麒浚所簽訂，是以，系爭契約之 標的既非公司股權之處分，解釋上應係原告黃麒浚委由被 告葉木青代為處理與生圓公司股東之股權移轉事務之委任 契約；至於系爭契約第3 條約定之解釋，本院衡諸原告黃 麒浚係受讓生圓公司全部之股權，若公司受債權人追償而 須以公司財產清償債務，致公司財產積極減少，將致原告 黃麒浚受有股權價值減損之財產損害，使其付出購買股權 之價金與購得股權之價值不相當，故得將前開約定解釋為 被告葉木青以個人身分擔保原告黃麒浚所受讓之股權與其 支出之價金價值相符，於股權轉讓後若仍受債權人追償轉 讓前之債務，致原告黃麒浚之股權價值因此受損，即應填 補原告黃麒浚之損害，堪以認定。準此，原告浚泰公司受 臺灣中小企銀追償股權轉讓前所生之系爭借款債務，原告 浚泰公司固係以公司財產清償自身負擔之債務，然於系爭 契約之法律關係，仍構成可歸責於被告葉木青之不完全給 付，又系爭借款債務固係由原告浚泰公司清償如前所述， 惟原告黃麒浚基於其為原告浚泰公司之1 人股東，於原告 浚泰公司以其公司財產清償前開所述之債務時，公司之資 產價值即有減損，當公司資產減損時，亦當減損原告黃麒 浚身為原告浚泰公司1 人股東之股權價值，揆諸前開說明 ，原告黃麒浚之股權價值即因而受有相同數額之損害，而 此損害與被告葉木青之不完全給付間亦具相當因果關係， 是原告黃麒浚依據系爭契約及民法第227 條規定之法律關 係請求被告葉木青給付系爭借款債務之數額共48萬元，洵 屬有據，應予准許。另原告先位聲明已足獲有利判決，備 位聲明之請求即無須予以審理，併予敘明。 （二）末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時， 經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經 債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或 為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務 ，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之 遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律 可據者，週年利率為百分之5 ，民法第229 條第2 項、第 233 條第1 項前段、第203 條分別定有明文。經查，本件 債務不履行損害賠償債務，係於原告浚泰公司清償系爭借 款債務後始發生，其給付核屬無確定期限，依前揭規定， 被告葉木青自起訴狀繕本送達之翌日起負擔按法定利率計 算之遲延利息；復查本件民事起訴狀繕本係於109 年5 月 23日送達於被告葉木青本人，並於同日生送達效力，有本 院送達證書1 份在卷可稽（見本院卷第18頁），是本件原 告黃麒浚請求被告葉木青負擔自送達之翌日即109 年5 月 24日起迄清償日止，按年息5 ％計算之利息，洵屬有據； 逾此部分之請求，則屬無據。 六、綜上所述，原告依系爭契約及民法第227 條規定之法律關係 ，請求如主文第1 項所示，為有理由，應予准許，其餘部分 請求則屬無據，應予駁回；備位聲明之請求則毋庸為准駁之 諭知。 七、本件係就民事訴訟法第427 條第1 項適用簡易程序所為被告 部分敗訴之判決，爰依同法第389 條第1 項第3 款規定依職 權就被告敗訴部分宣告假執行。而原告就勝訴部分所為宣告 假執行之聲請，僅在促使法院為此職權之行使，本院自不受 其拘束，仍應逕依職權宣告假執行，惟此部分聲請既已依職 權宣告，無再命原告提供擔保之必要，是不另為准駁之諭知 ，附此敘明。至原告敗訴部分，其假執行之聲請已失其附麗 ，爰另為駁回假執行聲請之諭知。 八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或舉證，核與判 決之結果不生影響，爰不一一論列，併予敘明。 九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。又法院為終局判 決時，應依職權為訴訟費用之裁判，同法第87條第1 項有明 文。經核本件第一審訴訟費用額為5,180 元，本院審酌原告 於不計算訴訟標的價額之利息部分請求部分敗訴，訴訟費用 仍應由被告葉木青全部負擔，爰就訴訟費用部分諭知如主文 第3 項所示。 中 華 民 國 110 年 1 月 15 日 中壢簡易庭 法 官 方楷烽 以上為正本係照原本作成。 不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 1 月 15 日 書記官 張季容