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臺灣新竹地方法院民事小額判決　　　109年度竹北小字第251號 原　　　告　黃于桂 訴訟代理人　羅啓恒律師 被　　　告　趙順權 上列當事人間給付買賣價金等事件，本院於民國109 年6 月4 日 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或 減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第3 款定有明文。查本件原告起訴時主張被告擅自 以健保費新臺幣（下同）37,510元、附帶車位1 年費用6,75 0 元，共計44,260元抵扣買賣價金尾款，其依買賣契約之法 律關係，請求被告給付不足之尾款及違約金，並聲明：被告 應給付原告44,260元，及自民國108 年12月16日起至清償日 止，按日給付6,700 元之違約金。嗣於訴訟進行中，原告就 健保費37,510元抵扣買賣價金尾款不再爭執，改請求被告返 還健保署退款5,601 元，並變更聲明為：被告應給付原告12 ,351元（5,601 ＋6,750 ），及自108 年12月16日起至清償 日止，按日給付6,700 元之違約金（見本院卷第31頁）。核 屬減縮應受判決事項之聲明，與上開規定相符，自應准許。 貳、實體方面： 一、原告主張：兩造於108 年10月30日簽訂買賣合約書（下稱系 爭買賣合約），約定由原告將祥瑞國際租賃有限公司（下稱 祥瑞公司）之股權、牌照等轉讓予被告，轉讓價金為67萬元 ，其中尾款37萬元應於祥瑞公司變更登記完成時一次付清， 若簽約後45日內因一方之原因無法完成買賣，則應給付每日 以總價1%計算之違約金。是若祥瑞公司變更登記完成，則被 告最遲應於簽約日後之45日內（即108 年12月15日）給付尾 款。豈料原告依約將祥瑞公司轉讓予被告，並已於108 年11 月7 日完成公司變更登記（公司名稱變更為：咘咘家族租賃 有限公司），被告非但未依約給付尾款，更以存證信函誣指 原告違約，擅自抵扣44,260元（健保費37,510元＋附帶車位 1 年費用6,750 元），僅給付尾款325,740 元予原告。然被 告雖替原告繳清健保費，但未返還健保署退費之5,601 元予 原告；又停車位使用權部分，係因被告將祥瑞公司更名為咘 咘家族租賃有限公司，原出借人因新竹市監理站變更使用登 記之手續繁雜，而拒絕出借停車位，非原告故意不履行契約 義務，故被告另外承租停車位所支付之租金不應由原告負擔 。為此原告依系爭買賣合約約定，請求被告返還不當抵扣之 尾款12,351元（5,601 ＋6,750） ，及自108 年12月16日起 每日以合約總價金67萬元之1%計算之違約金。並聲明：被告 應給付原告12,351元，及自108 年12月16日起至清償日止， 按日給付6,700元之違約金。 二、被告則以：依系爭買賣合約內容觀之乃祥瑞公司之股權買賣 ，而祥瑞公司股權登記變更前之法定代理人同時也是唯一股 東為訴外人姚介文，是本件出售股權之賣方為姚介文，原告 當時僅係賣方姚介文之受託人，其受託代理賣方姚介文簽訂 系爭買賣合約，並非本件股權買賣之當事人。又系爭買賣合 約約定賣方應負責繳清該公司變更前之稅款、違章、勞健保 費、公會會費及所有債務，且買賣標的包含停車位使用期限 至109 年9 月10日止。然因祥瑞公司欠繳健保費，被告於10 8 年12月間接獲法務部行政執行署臺中分署執行命令，經被 告催促賣方儘速繳清以便被告給付尾款，賣方均未置理，被 告不得已始代為繳納健保費37,510元。另停車位使用權無法 繼受移轉，致使被告需額外承租1 個停車位而支出6,750 元 （13,500元/2年），此部分亦應由賣方負擔。因此，被告於 扣除上開費用後，將買賣價金尾款325,740 元（370,000 － 37,510－6,750） 匯入賣方指定帳戶內。被告雖於109 年1 月中旬收到健保署退費5,601 元支票，但尚未提示付款。原 告無端指摘被告違約，顯無理由。爰答辯聲明：原告之訴駁 回。 三、本院之判斷： (一)按當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之 名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之 資格而言。在給付之訴，若原告主張其為訴訟標的法律關係 之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，當事人 即屬適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務人， 乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無 理由之問題，非當事人適格之欠缺（最高法院93年度台上字 第382 號判決意旨參照）。本件原告主張其為祥瑞公司之實 際負責人，將祥瑞公司之股權、牌照出賣轉讓予被告，而與 被告簽訂系爭買賣合約，因被告擅自以健保費及1 年停車位 費用抵扣買賣價金尾款，且未返還健保署退費，爰依系爭買 賣合約請求被告給付前揭遭抵扣之買賣價金尾款，而提出給 付之訴，依據前述說明，原告主張其為訴訟標的法律關係之 權利主體，被告為訴訟標的法律關係之義務主體，當事人即 為適格，則本件並無被告所辯原告當事人不適格情形，至原 告之請求得否允許，乃實體上有無理由之問題，非當事人適 格之欠缺，合先敘明。 (二)次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句，民法第98條定有明文。是解釋私人之契約應通觀全 文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意（最高 法院18年上字第1727號民事判例參照）。本件原告主張其依 系爭買賣合約請求被告給付價金尾款及違約金等語；被告則 以本件出售股權之賣方為姚介文，原告僅係受託代理賣方姚 介文簽訂合約，並非本件股權買賣之當事人等語置辯。經查 ： １系爭買賣合約記載：「茲向賣方祥瑞國際租賃有限公司（經 營乙種小客車租賃業，統編：0000 0000） 之公司牌照，現 經全體股東同意出售給他人經營，買賣金額為新台幣67萬元 整…，尾款新台幣37萬元整於經濟部公司變更手續完成時一 次付清」、「買賣款項請匯款至賣方指定帳戶，中國信託銀 行（822） ，分行別：龍江簡易型分行、帳號：0000000000 00、戶名：姚介文」等語；另雙方協議附註事項第3 條約定 ：「本買賣包含公司轉讓以及公司名下鐵牌兩張，亦包含停 車位使用期限至109 年9 月10日止」、第11條約定：「有關 公司所有經營權及接管權由經濟部公司執照變更後即生效」 ；契約下方簽署欄則記載：「賣方：祥瑞國際租賃有限公司 、負責人：姚介文、統編：0000000 、代表人：黃于桂」、 「買方：趙順權」之內容（見本院卷第18-19 頁）。由上開 契約內容可知出賣人係出售祥瑞公司經營權，並以轉讓股權 、牌照及完成經濟部公司變更登記等為賣方之契約義務，而 祥瑞公司原僅由代表人即唯一董事姚介文出資1,000 萬元， 嗣於108 年11月7 日更名為咘咘家族租賃有限公司，代表人 即唯一董事變更為被告，出資1,000 萬元等情，有變更前後 之公司登記資料可參（見本院卷第27-28 頁、第42-43 頁） ，是稽諸上開契約文義及祥瑞公司變更登記情形，佐以雙方 約定價金匯入姚介文之銀行帳戶、賣方欄之記載為「祥瑞國 際租賃有限公司、負責人：姚介文、統編：0000000 、代表 人：黃于桂」，僅將原告（黃于桂）列名為代表人，而非以 其個人名義為出賣人等情判斷，本件應係姚介文出售其祥瑞 公司之股權及經營權予被告，系爭買賣合約當事人應為被告 及姚介文，被告抗辯本件出售股權之賣方為姚介文，堪為可 採。 ２原告雖主張姚介文僅為祥瑞公司之掛名負責人，其始為實際 負責人等語，並提出臺灣新北地方檢察署檢察官109 年度偵 字第8851號不起訴處分書為憑（見本院卷第37-41 頁）。上 情縱然屬屬，亦為原告與姚介文間之內部關係，綜觀系爭買 賣契約全文，原告除在合約簽名欄賣方祥瑞公司、負責人姚 介文下方之代表人欄位簽名外，未見其他有關原告之記載， 已如前述，衡情原告主導本件公司經營權買賣，復為祥瑞公 司實際負責人，當可居於出賣人之地位與被告進行交易，而 列載為系爭合約之賣方，然原告捨此不為，仍以代表人身分 簽署系爭合約，充其量僅係代理賣方與被告簽約，是原告既 非系爭買賣合約之出賣人，自無從依契約之法律關係向被告 為請求。 (三)從而，原告依系爭買賣合約之法律關係，請求被告給付不足 之買賣價金尾款12,351元及自108 年12月16日起至清償日止 ，按日給付6,700 元之違約金，均無理由，應予駁回。 四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 109 年 6 月 30 日 竹北簡易庭 法 官 吳靜怡 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，非以違背法令為理由，不得為之，且須於判決 送達後20日內向本院提出上訴狀並記載上訴理由（須按他造當事 人之人數附繕本）；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審 裁判費。 中 華 民 國 109 年 6 月 30 日 書記官 鄧雪怡