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臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　　 108年度訴字第51號 原　　　告　熒茂光學股份有限公司 法定代理人　方敏宗 訴訟代理人　郭美貞 被　　　告　晴綺光學股份有限公司 法定代理人　黃麗靜 訴訟代理人　吳玉豐律師 上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國108年4月2日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張：原告於民國106年間因旗下光學鏡片事業體連年 虧損而欲出售廠房土地設備予他人經營，斯時光學鏡片事業 體位處高雄市○○區○○○路○○號獨立廠房，廠長及事業體 最高主管為訴外人歐玟成協理，其向原告表示有意承接上開 光學鏡片事業體之廠房土地設備等繼續經營，並代表其配偶 即訴外人黃麗靜（即被告公司法定代理人）與原告商議本件 買賣交易，嗣被告公司於106年12月11日確定設立，取得與 原告交易之法人格，此後兩造協議修改合約內容往返無數次 ，原告復於107年1月18日以電子郵件傳送合約附件「存貨20 1712.xls」予被告，嗣兩造於107年1月19日簽訂買賣契約書 （下稱系爭契約），約定原告交付買賣標的一至標的五予被 告，被告給付買賣價金為新台幣（下同）253,911,000元予 原告，雙方並約定以107年1月31日為交易計價日。兩造復於 107年6月13日簽定補充協議，就交付買賣標的物及給付價金 約定履行細節，雙方依約履行並就全部買賣標的物交付及受 領無誤，惟原告迄今僅收取買賣價金250,825,726元，被告 尚有標的四剩餘款項3,085,274元未付。查買賣標的四為存 貨，系爭契約第1條第4款載明存貨明細詳如買賣契約書附件 二，因兩造約定107年1月31日為交易計價日，原告工廠仍持 續營業至當日方移交予被告，存貨於1月31日前仍有變動， 又簽約時點即107年1月19日存貨明細僅有106年12月31日帳 列明細，實際交易明細需於107年1月31日結帳後方能提供， 故被告之代書周志傑要求原告提供契約提及之附件一二三（ 即標的三、四、五附件）供被告核對，經原告財務經理黃玉 芳與被告代表歐玟成及被告代書周志傑確認，合約附件的存 貨清單僅為106年12月31日帳列數，合約交易日為107年1月3 1日，則實際明細以107年1月31日結帳後明細為準，總價2.5 3億元固定不變。原告遂於107年1月18日以電子郵件傳送合 約附件存貨201712.xls給被告，郵件第2點說明「標的3、4 （設備包含MIS硬體及存貨），先以12/31資料提供，但雙方 同意合約總價NT$2.53億元金額不得更動」，此為買賣契約 書附件二存貨明細暫列106年12月31日結帳清單由來。為免 日後爭議，系爭契約書附件二存貨明細上欄位「基準年月數 量」及「基準年月金額」載明為「2017/12/31」，並增列浮 水印「僅供參考，實際明細依1/31為準」，被告代書周志傑 亦曾於電子郵件寫明「當天漏未討論標的三、四、五的附件 一、二、三明細表是否已經有了？因為其中附件二應該是以 交易基準日計價...」，據此，兩造對標的四存貨明細附件 二以交易基準日107年1月31日結帳後明細為準，應無疑義。 詎料，雙方於107年2月9日依原告提供1/31結帳後明細（熒 茂光學存貨處份點交清單2018/1/31），經被告委任會計師 事務所黃敬茹會計師簽收無誤，惟黃會計師註記「盤點內容 詳如盤點清冊，但與買賣契約不符」，而原告會計部副理洪 淑菁註記「依截止日（1/31）之數量盤點點交無誤」，後於 107年3月8日訴外人歐玟成於點交清冊簽收但註記「對數量 及價值有爭議」，顯見雙方認可盤點內容與盤點清冊即107 年1月31日結帳後明細相符並無出入，惟被告主張以106年12 月31日結帳明細盤點，原告主張以107年1月31日結帳明細盤 點，此為爭議緣由。查本件交易買賣價金總金額為2.53億元 ，其中標的四存貨價金為44,925,300元，單月生產金額影響 存貨金額變動比例更小，以本案爭執金額為例，其為106年1 2月與107年1月存貨變動金額，僅佔總金額比例1.2%，對整 體交易數額影響不大，況斯時原告光學鏡片事業體最高主管 歐玟成協理亦為被告法定代理人黃麗靜之配偶，對於光學廠 進料生產皆有掌控權，原告基於信任歐玟成管理經營能力， 買方亦為其配偶，維持其職務可無縫移交買賣標的，方由其 繼續管理光學廠至兩造點交為止，期間光學廠亦有大量採購 原料（增加存貨），亦有出貨予客戶（減少存貨），存貨變 動實屬應然，歐玟成身為最高主管亦能從每日營運報表得知 變動情形，兩造為能盡快明訂交易數額及確定交易標的且不 中斷光學廠營運，方約定以107年1月31日為交易計價日，原 告工廠仍持續營業至當日方移交予被告。又系爭契約第2條 第4項第2款約定「雙方約定應於甲方入廠後辦理買賣標的四 之點交；點交時如與附件明細表不符，則按比例扣除標的四 買賣價金」，另按附件二上載明「僅供參考，實際明細依1/ 31為準」，雙方所約定附件即為交易基準日107年1月31日結 帳後明細，點交時如與約定附件明細有出入，則應按比例扣 除標的四買賣價金，實則兩造按107年1月31日結帳後明細點 交後，被告指派之黃會計師註記「盤點內容詳如盤點清冊」 ，並無與附件明細表不符情形，則被告扣除買賣價金顯無理 由，爰依民法第345條第1項及第367條規定提起本訴等語， 並聲明：㈠被告應給付原告3,085,274元，及自起訴狀繕本 送達翌日起至清償日止，按年息5 %計算之利息。㈡願供擔 保，請准宣告假執行。 二、被告則以：原告於106年間有意出售其公司營業項目中，有 關光學鏡片生產之廠房及設備，被告有意洽購並營業，兩造 即進行締約前標的物、價格之協商，而於106年11月23日達 成買賣契約書之初稿，並由兩造代表人在該草約上簽名確認 系爭契約之條款及內容，惟原告因結束光學鏡片之營業及廠 房、設備、存貨與專利等全部出售，依勞動法令規定應妥善 安排工廠原有勞工之工作或資遣，涉及大量解僱勞工保護法 第4條之規定，應於60日前提出相關之解僱計劃，原告為符 合上開法令即與被告協商將正式締約日期延至107年1月19日 ，將點交日期延至107年1月31日，藉此來符合大量解僱勞工 保護法第4條之規定，被告遂同意將106年11月23日即協商完 成之契約，訂於107年1月19日簽署。但在此締約、履約期間 內，原告一方面依序辦理舊有員工之工作、資遣或退休等程 序，又一方面認工廠點交期日尚有60餘日以上，不應空轉而 致設廠保養維護困擾及浪費員工人力之不利益，故原告復表 示將於契約標的正式點交前，工廠仍循原有工作模式運轉、 生產，並為被告同意。惟原告既將全廠轉售予被告，其點交 前之生產僅為避免人力、資源平白浪費始繼續運轉生產，當 不可能另行添購用於生產之原料，故原告將生產所需之原料 來源設定在已出售予被告之標的四存貨上，然標的四存貨已 於107年1月19日簽立系爭契約時，經被告確認品項、數量及 價格後，以之為出價之依據而以44,925,300元購入，本無從 讓原告任意使用作為生產獲利之原料，惟為使原告工廠續行 運轉，遂同意原告使用標的四之「存貨」，惟原告應就使用 之數量、價格核實計算並於點交時依此數量價格在買賣價金 中扣抵（即系爭契約第二條第四項第二款）。本件兩造均不 爭執在107年1月19日簽約時，附件二之存貨明細與兩造於 107年2月9日盤點107年1月31日之存貨數量確有差異，但原 告係主張系爭契約附件二上有「僅供參考，實際明細依1月 31日為準」之浮水印文字，故被告不得以原告使用後數量減 少為由扣減契約價金，惟原告既係用被告付費買入之存貨做 為生產銷售並獲利之原料，豈有毋庸負擔費用之理，且若締 約數量在點交時有差異，兩造均合意依其數量差異換算之價 格於標的四之買賣價金中扣抵，又豈有原告主張之不得為扣 抵之情。故雖系爭契約附件二有上開浮水印文字，但該文字 只得認為兩造有共識履約標的數量將有變動，兩造不得以其 變動來要求他方依變動前之數量履行而已；至於變動後在契 約上產生如何之調整，則應依契約約定為判斷，是該浮水印 之文義並未有被告不得主張扣減價金之意思表示，且該浮水 印文字並無限制短缺數量，若原告將全部存貨用罄，被告豈 不仍應支付全部存貨價金，卻無任何存貨可資收取，實有未 當。又兩造就有關締約時標的四存貨數量，若其附件明細與 點交時有不相符合，應依比例扣除標的四買賣價金，是按此 契約文字，應已就契約事項、效果為明確而無從曲解地為當 事人真意之表示，當無須再為探求，故被告依系爭契約之約 定，當有權就締約時與點交時之數量差異，自系爭契約標的 四之買賣價金中扣減。又兩造對107年2月9日盤點點交時標 的四存貨所餘之品項、數量與價值確認無誤，經比對簽約時 附件二之存貨明細與點交時之存貨明細，數量確有減少，經 計算後減少數量之價值為3,085,274元，被告自得依系爭契 約第2條第4項第2款就標的四之買賣價金中扣減3,085,274元 ，原告主張顯無理由等語置辯，並聲明：㈠原告之訴及假執 行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准免為假 執行。 三、兩造不爭執事項 ㈠兩造於107年1月19日簽訂系爭契約，系爭契約分為標的一至 標的五，契約總價為253,911,000元，系爭契約前言有記載 「並同意以2018年1月31日為交易計價日」之文字，系爭契 約之附件二即原證6有「僅供參考，實際明細依1/31為準」 之浮水印文字記載，兩造復於107年6月13日簽定補充協議。 ㈡被告於107年2月1日入廠，兩造就標的四存貨於107年2月9日 辦理點交，盤點點交結果與原告所提107年1月31日明細即原 證8相符，但與106年12月31日明細即原證6不符，差額為3,0 85,274元。 ㈢如原告主張不扣減有理由，則原告得請求之金額為3,085,27 4元；如被告主張扣減有理由，則被告得扣減之金額為3,085 ,274元。 四、本件爭點 ㈠被告主張依系爭契約第二條第四項第二款扣減買賣價金，有 無理由？ ㈡原告請求被告給付3,085,274元及利息，有無理由？ 五、本院之判斷 ㈠被告主張依系爭契約第二條第四項第二款扣減買賣價金，有 無理由？ ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。又解釋契約，固須探求當事人 立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表 示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更 為曲解；解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求 當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時 及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經 驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之 觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一 二語，任意推解致失其真意（最高法院17年上字第1118號判 例、96年度台上字第2631號判決參照）。 ⒉經查，系爭契約第一條第四項載明：「標的四：存貨：依據 現況狀態交付，明細詳如附件二」；第二條第四項第二款載 明：「雙方約定應於甲方（即被告）入廠後辦理買賣標的四 之點交；點交時如與附件明細表不符，則按比例扣除標的四 買賣價金。...」等語，有系爭契約附卷可參（審訴卷第16 頁至第26頁），足徵契約已明文約定存貨點交時如與附件二 明細表不符，得以按比例扣減價金甚明。而被告於107年2月 1日入廠，兩造就標的四存貨於107年2月9日辦理點交，盤點 點交結果與系爭契約附件二即106年12月31日明細不符，差 額為3,085,274元等情，亦為兩造所不爭執，則被告主張依 系爭契約第二條第四項第二款扣減買賣價金，自屬有據。 ⒊至原告主張系爭契約附件二雖係106年12月31日之明細，然 系爭契約引言載明雙方以2018年1月31日為交易計價日，且 有寄送電子郵件予被告說明「標的3、4（設備包含MIS硬體 及存貨），先以12/31資料提供，但雙方同意合約總價NT$2. 53億元金額不得更動」，並在附件二加註浮水印「僅供參考 ，實際明細依1/31為準」，而認系爭契約之附件二應以107 年1月31日之明細為準云云。惟查，系爭契約引言雖載明以2 018年1月31日為交易計價日，然此僅表明兩造買賣契約之履 行點交時間點，於2018年1月31日前該光學鏡片事業體及對 外所生之權利義務關係係歸屬於原公司，於該時間點之後則 歸屬於新公司，此亦為兩造所自承在卷（訴字卷第14頁、第 15頁），而標的四存貨之明細既另有明訂，即應以契約約定 為準。又原告主張之電子郵件內容係在兩造簽約前所寄發， 且經被告否認有與原告達成上開郵件內容之合意（訴字卷第 15頁），原告復未舉證以實其說，尚無從認兩造對上開郵件 內容有所合意，則兩造間之權利義務關係自仍應以系爭契約 為依據。至系爭契約之附件二固有加註浮水印「僅供參考， 實際明細依1/ 31為準」等語，然斟酌兩造簽約時，被告係 依106年12月31日之存貨品項、數量及價格為出價之依據而 以44,925,300元買入，而兩造就系爭契約之履行點交時點則 訂於107年1月31日，且就標的四存貨同意於點交前仍由原告 繼續使用生產之事實，復參照系爭契約第二條第四項第二款 已明定點交時如與附件明細表不符得扣減價金之約定，應認 系爭契約附件二之浮水印文字僅得認兩造對於履約標的數量 將有變動之情有所共識，即被告不得要求原告依變動前之數 量履行，但標的數量變動後對兩造產生何效果，則應依系爭 契約即第二條第四項第二款約定扣減價金，並非得任由原告 使用存貨而被告均不得依契約約定主張扣減價金，始為事理 之衡平。原告固另稱系爭契約第二條第四項第二款係用在兩 造於107年2月9日點交存貨時若與107年1月31日之明細有落 差，被告即得主張扣減價金云云，然此亦與兩造主張107年1 月31日後該光學鏡片事業體與對外所生之權利義務關係即歸 屬於被告公司之危險負擔情形有違，其主張自難憑採。 ⒋綜上，參諸兩造簽約過程及相關背景事實，應認兩造係約定 系爭契約標的四存貨之明細為附件二即106年12月31日之明 細，然因被告復同意原告繼續使用附件二之存貨生產，故於 附件二明細表上加註浮水印「僅供參考，實際明細依1/31為 準」，用以表示履約標的數量將有變動，並將變動後之效果 明確約定於系爭契約第二條第四項第二款，則被告主張依系 爭契約第二條第四項第二款扣減買賣價金，自有理由。 ㈡原告請求被告給付3,085,274元及利息，有無理由？ 經查，被告主張依系爭契約第二條第四項第二款扣減買賣價 金扣減有理由，已如前述，而被告得扣減之金額為3,085,27 4元，亦為原告所不爭執，則被告依系爭契約第二條第四項 第二款主張扣減買賣價金3,085,274元後，原告復請求被告 給付3,085,274元及利息，自無理由，應予駁回。 六、綜上所述，原告依民法第345條第1項及第367條等規定，請 求被告給付3,085,274元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清 償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原 告之訴既經駁回，則其假執行之聲請，即失所依附，應併予 駁回。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。 八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。 中 華 民 國 108 年 4 月 23 日 民事第三庭 法 官 翁熒雪 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 108 年 4 月 29 日 書記官 劉國偉