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臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　　 110年度訴字第17號 原　　　告　劉慶元 訴訟代理人　江采綸律師 　　　　　　石繼志律師 被　　　告　松勳電子股份有限公司 法定代理人　魏文成 上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國110 年4 月 13日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張：伊為被告之股東，被告已發行股份總數為2,000, 000 股，伊持有250,000 股，占被告總股數之12.5% 股權。 被告於民國109 年8 月31日上午11時於公司內召開股東臨時 會，然被告並未依法於10日前寄發召集通知並載明召集事由 ，僅曾由被告之董事長魏文成於召開前1 日即109 年8 月30 日以手機簡訊傳訊息予伊：「如有意願參與9 月公司增資， 請於明早11點至仁武公司文學路一段16號參加臨時股東會討 論」等語。被告於109 年8 月31日上午11時召開股東會臨時 會（下稱系爭股東臨時會）時，討論二項議案：「⒈減少資 本案：案由：本公司因業務及改善財務結構需要依持股比例 減資新台幣柒佰捌拾萬元以彌補虧損。」、「⒉增加資本案 ：案由：因應疫情嚴重影響外銷訂單及搬遷新廠未來所需營 運費用，本公司擬增資新台幣貳仟萬元。（依持股比例增資 如附件）」，二項議案均決議通過，其中第一案為公司減資 議案，被告僅於系爭股東臨時會前一天以上開手機簡訊通知 ，並未載明召集事由，簡訊中更絲毫未提及減資議案，顯未 於召集事由中列舉減資議案並說明主要內容。伊雖仍出席系 爭股東臨時會，但於當場以言詞向董事長魏文成表示都沒有 收到任何開會通知，魏文成僅以個人名義於召開系爭股東臨 時會前一日傳手機簡訊短短幾行字通知伊，此並不合程序等 語，已對被告公司之召集程序違法當場表示異議。被告於10 9 年8 月31日召開股東臨時會，然卻僅由被告董事長魏文成 於開會前1 日以手機傳簡訊通知伊，顯距109 年8 月31日召 開股東臨時會之日期不足10日，且手機簡訊內容中僅簡單提 及「如有意願參與9 月公司增資，請於明早11點至仁武公司 文學路一段16號參加臨時股東會討論」等語，並未載明召集 事由，顯違反公司法第172 條第2 項、第4 項規定，又針對 其中第一案減資議案，被告更未在召集事由中列舉並說明其 主要內容，對伊而言無異於以臨時動議提出，侵害伊股東資 訊權之保障，顯違反公司法第172 條第5 項規定甚明，被告 上開召集程序違法，爰依公司法第189 條規定，於股東臨時 會決議之日起30日內，請求系爭股東臨時會決議應予撤銷。 綜上，爰依公司法第189 條規定提起本訴，並聲明：系爭股 東臨時會決議應予撤銷。 二、被告則以：原告為伊股東，原持有245,000 股，占總股數12 .25%股權。伊公司先於109 年8 月4 日上午10時於舊址（高 雄市○○區○○○路○○○ 號4 樓之1 ）由董事長魏文成口頭 告知增減資事宜，後於109 年8 月13日以信箱郵件告知增減 資事宜並檢附被證2 「8 月11日董事會議事錄詳細載明增減 資事宜」及「增減資事宜持股明細」。再於109 年8 月20日 以郵件通知：「請於109 年8 月31日上午11點到仁武公司參 加臨時股東會」，並於前1 日即109 年8 月30日以手機簡訊 提醒參加，由上可知伊公司依法於10日前寄發召集通知並載 明召集事由，並非原告主張前1 日通知。原告於109 年8 月 31日如期參加臨時股東會並簽到，當場對於討論事項並無反 駁並同意增資，且告知伊公司提供銀行帳號。伊公司於109 年9 月15日再次以簡訊提醒，然原告於109 年9 月16日增資 日並未匯款也未告知緣由，因需資金運用僅得由其餘股東補 足差額，並於109 年9 月18日以簡訊告知原告，惟原告卻主 張伊公司前1 日才通知開會違反公司法第172 條第2 項、第 4 項規定，並對召集程序違法當場表示異議。是以，伊公司 於109 年8 月13日通知並檢附召集事由，並非如原告所言以 臨時動議提出，因而股東會決議無撤銷之理由。伊公司主張 系爭股東臨時會有效，召集程序無違反公司法第172 條規定 ，原告不得依公司法第189 條規定撤銷決議等語置辯。聲明 ：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執事項 ㈠原告為被告之股東。 ㈡被告於109 年8 月31日上午11時於公司內召開股東臨時會， 原告有參加，會議記錄形式真正不爭執。 ㈢被告之董事長魏文成於召開前1 日即109 年8 月30日曾以手 機簡訊傳訊息予原告：「如有意願參與9 月公司增資，請於 明早11點至仁武公司文學路一段16號參加臨時股東會討論」 等語。簡訊形式真正不爭執。 ㈣卷內原告與魏文成之簡訊，被告以雅虎郵件帳號CHUCKLIUTW 寄予原告之電子郵件、109 年8 月31日、109 年8 月4 日錄 音譯文，形式真正不爭執。 四、本件爭點 ㈠原告得否依公司法第189 規定請求撤銷系爭股東會決議？ ㈡原告主張系爭股東會之召集程序違法，應予撤銷，有無理由 ？ 五、原告得否依公司法第189 規定請求撤銷系爭股東會決議？ ㈠按股份有限公司之股東，依公司法第189 條規定訴請撤銷股 東會之決議，仍受民法第56條第1 項但書之限制，即已出席 股東會者而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示 異議者，不得為之；此限制之目的乃在儘量縮小具撤銷股東 會決議訴權股東之範圍，以維持決議之效力。若謂出席而對 股東會召開程序或決議方法原無異議之股東，事後得轉而主 張召開程序或決議方法違反法令，訴請法院撤銷該決議，不 啻許股東任意翻覆，影響公司之安全甚鉅。 ㈡原告主張曾於系爭股東會決議時，對召集程序違反法令當場 表示異議乙節，固提出109 年8 月31日錄音及譯文為佐（本 院卷第61至69頁）。觀諸錄音譯文所載，被告法定代理人魏 文成（下稱魏文成）稱：「你有看到我的通知嗎？」原告： 「沒有，我收到你的簡訊」。魏文成：「Email 你沒有看嗎 ？」原告：「沒有。你就打電話給我就好了啊」。魏文成： 「你不是要告我，你的態度這樣還打電話給你，你不是要走 法律途徑解決，要告我嗎？」原告：「你如果沒違法就沒事 了啊」。魏文成：「我哪有違法？」原告：「那沒有就好了 啊。」等語。上開對話內容所示，原告雖向魏文成表示沒有 看到開會通知，然並未表示沒有收到Email ，亦未稱以Emai l 通知方式違反法令，反稱以打電話方式給原告即可等語。 足見，原告上開陳述，並非對被告召集程序違反法令表示異 議。又依錄音譯文所示，原告：「242 萬是不是，什麼時候 要匯會到那個帳戶去？」魏文成：「我會跟你說。」原告： 「幾號，什麼時候告訴我？」魏文成：「九月中吧。」原告 ：「好九月中告訴我齁，通知啦齁」。留榮鴻：「比例也要 跟他講清楚阿，到時候他又有問題」。魏文成：「你看Emai l 阿，裡面都有。他不一定都看過呢，只是在那邊。」原告 ：「你可以打一通電話跟我說一下，叫我收一下 Email阿。 」魏文成：「你要是尊重一點我就會跟你說了，你那種態度 ，那天那種態度，本來我是想好好跟你說，結果你那天那種 態度我是要怎麼尊重你」等語（本院卷第65至66頁）。依原 告後續與魏文成等人間之對話所示，原告對於在被告公司之 股份比例若干，雖有爭議，然就會議最後決議增資，原告部 分應增資242萬元部分，仍表示同意，且告知魏文成9月中告 訴原告，可以打電話予原告，叫原告收 Email，益徵原告同 意被告以 Email方式通知原告關於被告發布之相關增資資訊 ，故原告主張未同意被告以 Email方式通知召集會議，並當 場表示異議等語，並非可採。 ㈢從而，原告既已出席股東會，然未當場表示異議，其自始未 取得系爭股東臨時會撤銷訴權，故原告訴請本院撤銷被告前 揭股東會決議，洵屬無據，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及所提證據，經審酌與本 院前揭判斷不生影響，均毋庸再予審酌，附此敘明。 七、據上論結，原告之訴為無理由，判決如主文。 中 華 民 國 110 年 4 月 29 日 民事第二庭 法 官 謝文嵐 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 5 月 3 日 書記官 許琇淳