臺灣嘉義地方法院民事判決 109年度訴字第567號
原 告 嘉鋼精密工業股份有限公司
法定
代理人 曹光照
訴訟代理人 唐浚譯
陳柔蓁
梁家昊
律師
陳澤嘉律師
被 告 鏵億螺絲有限公司
法定代理人 謝致華
訴訟代理人 陳忠鎣律師
上列
當事人間請求履行契約事件，經本院於民國109年10月14日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及
假執行之
聲請均
駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告係經營各種鑄鐵之鑄造及加工買賣等相關事業；被告
則為經營螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業之公
司。查原告前於民國(下同)100年至103年間接獲訴外人美
商愛科公司(下稱愛科公司)訂購播種機之訂單，原告隨即
向被告訂購彈簧銷，被告生產後交付予原告，原告製作完
成後即依愛科公司指示出貨。
嗣因被告所生產之
上開彈簧
銷存有瑕疵，肇致原告交付予愛科公司之產品有破裂情形
，原告並遭愛科公司產品召回，致令原告受有280,638.72
美元的損失。原告向被告反應上情，
兩造遂於103年8月1
日簽訂協議書，被告於
系爭協議書上載明就上開損失願承
擔新台幣(下同)200萬元，並以由後續原告應給付被告之
貨款中扣除，直至被告願負擔之款項全部扣除完畢為止。
（二）後原告分別於103年11月25日扣款22,170元、104年5月25
日扣款28,890元、104年10月25日扣款20,150元、104年12
月25日扣款10,750元、106年7月28日扣款32,300元、106
年8月23日扣款2,200元、106年9月29日扣款56,500元、
106年11月30日扣款97,950元、107年1月26日扣款38,000
元、107年5月1日扣款108,700元，總計共扣款417,610元
。末因被告出產之貨品持續有瑕疵，被告亦未能保證產品
確無瑕疵，僅願出具被證二所示之文書(本院卷第111頁)
被告雖
抗辯該份文書係因所交付之貨品無瑕疵，才簽立該
份文書，藉以釐清責任歸屬，然驗收之後有瑕疵，也只是
原告可以請求物之
瑕疵擔保請求權，並不表示被告交付的
產品就沒有瑕疵，兩造遂終止合作。
（三）另系爭協議書第二條固有約定給付方式為「甲方（即原告
）由每月應給付乙方（即被告）之貨款中扣除伍萬伍仟元
，如當月貨款不足扣款時於次月補足，以此類推。」、第
三條另有明定「扣除貨款
期間…，若有未能於期限內完成
扣款時，甲方保有順延並繼續扣款之權益，直到貳佰萬元
扣款完成為止。」；
惟查，兩造約定之給付方式，並無限
制僅能從貨款中扣除，蓋若被告未繼續供貨，被告豈
非毋
庸就其產品瑕疵所造成之原告損害負任何責任，顯非合理
，
足徵兩造簽署系爭協議書之真意應在於，若兩造持續有
貿易往來，原告方應就應給付予被告之貨款中扣抵被告應
負責之款項，若兩造未有貿易往來，則被告應以金錢彌補
原告所受損害，方不致由原告單方面吸收由被告所肇致之
損害。
（四）
綜上所述，被告既
自承產品有瑕疵肇致原告損害，並願負
擔200萬元以示負責，經扣除貨款417,610元後，尚有
1,582,390元【計算式：2,000,000-417,610＝1,582,390
】未給付，
爰依系爭協議書第一條及
民法第199條規定，
，請求被告給付剩餘尚未扣款之金額，遭被告置之不理，
爰提起
本件訴訟。
（五）
訴之聲明：
1.被告應給付原告1,582,390元，及自
起訴狀送達
翌日起至
清償日止
按年息百分之5計算之利息。
2.訴訟費用由被告負擔。
3.原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
（一）被告為經營螺絲、螺帽、鍛造零作等等之公司，但並非直
接製造之廠商，為中間經銷商，接到產品訂單後，被告會
另行向配合製造廠商下定，也會配合客戶需求，向製造廠
商要求重新開模訂製客製化產品，
合先敘明。
（二）被告於100年間接到原告的訂單後，隨即前往原告現場，
與原告的負責員工詳細確認訂購之彈簧銷尺寸，進行圖表
確認及尺寸丈量，樣品生產後，也經過原告的確認，始進
行後續量化的生產，原告從早先的小量200至500個的小量
訂單，到後期每2個月約2,000個的大量訂單，被告也均如
期交貨。
（三）然被告提供的彈簧銷，僅為原告出貨予愛科公司播種機的
部分零件，播種機的設計、製造、安裝等等全數是由原告
負責，被告也是依照原告之訂購要求交付彈簧銷，但原告
於播種機出貨前，是否有經安全測試以及強度測試等等基
本測試，被告不得而知，但秉持對於產品的販賣品質以及
經營信用，對於原告主張之損失，被告也同意承擔200萬
元，因此於103年8月1日與原告簽有協議書，兩造交易模
式係由被告被動的接受原告下採購單後，再由被告送交貨
品，並由被告於送交貨品後開立三聯式統一發票給原告請
款，由原告依發票開立折讓單給被告，作為兩造於協議書
中的扣款金額：
1.依協議書第二條之約定，「甲方由每月應給付乙方之貨款
中扣除伍萬伍仟元，如當月貨款不足扣款時，於次月補足
，以此類推。」，因此，自103年8月1日雙方簽立協議書
後至107年4月份止，被告分別於103年11月25日、104年5
月25日、104年10月25日、104年12月25日、106年7月28日
、106年8月23日、106年9月29日、106年11月30日、107年
1月26日、以及107年5月1日(最後一筆交易)開立發票向原
告請款，共計向原告請款10次，折讓金額總計為417,610
元，原告最後並於107年6月1日開立折讓單，此有原告於
107年6月1日開立之折讓單影本乙紙
可證。且被告為確保
其產品不會於訂購數年後，再次遭原告退貨
求償，遂於
106年9月20日由原告的採購職員陳柔蓁簽署，就被告送交
的物品，原告有於合理期限內量測、檢驗並向被告反映是
否有瑕疵問題，此有原告簽署之文件乙紙可證(本院卷第
111頁)，藉此釐清責任歸屬。又若被告提供之貨品持續有
原告主張之瑕疵，何以原告會自103年起5年內，仍然陸續
向被告進貨高達10次?且中間不曾向被告反映品質問題？
卻突然單方違反協議內容，向被告主張剩餘金額。且自原
告單方違反協議內容後，被告亦多次至原告處，積極希望
雙方可以協商出一個解決方式，並非如原告
所稱被告對於
原告之請求置之不理。故自103年8月1日雙方簽立協議書
後至107年4月份止，被告皆如期如數送交貨品予原告，並
開立發票給原告，原告亦依此開立折讓單並完成扣款，被
告均確實履行協議書內容，而且會到現在還未扣款完成，
係因原告下單採購金額不足，以致於無法扣款，因此原告
就不能一次請求。除此之外，被告自103年8月份至今，並
未收到原告所稱，被告所交付的貨品有品質不合格的通知
或訊息，其顯係
卸責之詞，
不足採信。
2.又系爭協議書第三條載明「扣除貨款....，甲方保有順延
並繼續扣款之權益，直到貳佰萬元扣款完成為止。」顯然
兩造當初就協議書的2,000,000元給付方式，兩造均同意
係以貨款扣款的方式給付，直至扣款完成為止。原告不應
單方違反協議內容後，並自行擴張解釋協意書的給付方式
，不限以貨款扣除，有違雙方當初約定之真意；如前所述
，被告為螺絲、螺帽等零件之經銷公司，並非製造公司，
被告可以另尋符合原告品質要求之工廠進行貨品製造，抵
付貨款。
（四）綜上說明，原告依協議書第一條以及民法第199條第1項，
主張被告應給付原告1,582,390元及自起訴狀送達翌日起
至清償日止
按年息百分之五計算之利息，顯然無理由。
（五）
並聲明：
1.
原告之訴駁回。
2.訴訟費用由原告負擔。
3.若受不利判決，願供擔保，請免於假執行之宣告。
三、爭點事項：
（一）不爭執事項：
兩造於103年8月1日簽訂協議書，被告於系爭協議書上載
明就上開損失願承擔200萬元，並以由後續原告應給付被
告之貨款中扣除，後原告分別於103年11月25日扣款22,17
0元、104年5月25日扣款28,890元、104年10月25日扣款
20,150元、104年12月25日扣款10,750元、106年7月28日
扣款32,300元、106年8月23日扣款2,200元、106年9月29
日扣款56,500元、106年11月30日扣款97,950元、107年1
月26日扣款38,000元、107年5月1日扣款108,700元，總計
共扣款41萬7,610元。
（二）爭執事項：
原告依系爭協議書請求被告給付其餘未扣貨款之1,582,
390元，是否有理由？
四、本院判斷：
（一）原告主張依據兩造所簽之協議書，被告同意承擔損失200
萬元，扣除已扣貨款41萬7,610 元，被告尚應給付1,582,
390 元
等情，被告抗辯雖同意承擔損失200 萬元，但僅能
從貨款扣除，原告不得直接請求給付未扣貨款之
1,582,390 元等詞，
經查該協議書第一條記載: 「乙方（
按指被告）願對於本次事件承擔新台幣貳佰萬元整以示負
責，亦限於此金額。」、第二條載明: 「甲方（按指原告
）由每月應給付乙方之貨款中扣除伍萬伍仟元，如當月貨
款不足扣款時，於次月補足，以此類推。」，有兩造所簽
之協議書
可稽（本院卷第55頁），並未約定原告可直接請
求200 萬元，而係由被告所供應貨品之貨款中扣除，故原
告主張可直接向被告請求未扣貨款之1,582,390 元，
尚非
可採。
（二）原告又主張被告所供應之貨品有瑕疵，無法再向其下貨，
故可直接向被告請求未扣貨款之1,582,390元，被告則否
認所供應之貨品有瑕疵，辯稱原告從未有退貨情形，其也
同意若有瑕疵負擔載回之運費等詞，經查原告並未提出被
告所供應貨品確有瑕疵瑕疵之證據，尚難以此直接向被告
請求未扣貨款之1,582,390元。原告再主張因客戶未訂貨
，無法向被告下貨，故應可直接向被告請求未扣貨款之
1,582,390元，
惟查兩造既協議200萬元自被告供應貨品之
貨款扣除，原告之客戶未訂貨與被告無關，自無從以此認
定原告可直接向被告請求未扣貨款之1,582,390元，故原
告該等主張應屬無據。
五、綜上所述，原告主張可直接向被告請求未扣貨款之1,582,39
0元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算
之利息，為無理由，應予駁回。其假執行之聲請，已
失所附
麗，亦應一併駁回。
六、綜上論斷，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，
判決如主文。
中 華 民 國 109 年 10 月 26 日
民事第三庭 法 官 林芮伶
以上
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出
上訴狀（須按
對
造人數提出
繕本）並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提
起上訴者，應於判決送達後10日內補提上訴理由狀，並依上訴利
益繳交第二審
裁判費，如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴
審裁判費。
中 華 民 國 109 年 10 月 26 日
書記官 陳怡辰