臺灣宜蘭地方法院民事判決 108年度訴字第554號
原 告 任展均（原名任培誠）
訴訟
代理人 高紫庭
律師
被 告 漿樣子股份有限公司
法定代理人 張昌彥
訴訟代理人 張耕豪律師
被 告 捷達威數位科技股份有限公司
兼法定代理
人 黃群仁
上列二人之
訴訟代理人 沈志偉律師
上列
當事人間變更法定負責人名義事件，本院於民國109年5月5
日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告原為被告漿樣子股份有限公司（下稱被告漿樣子公司
）之法定代理人即董事長，而被告捷達威數位科技股份有
限公司（下稱捷達威公司）為董事，被告黃群仁為被告捷
達威公司之法定代理人，並代表執行任被告漿樣子公司董
事職位，而被告漿樣子公司於民國108年1月23日召開董事
會，並由法人代表被告捷達威公司代表人黃群仁、董事張
顥霖及原告出席，當日並以多數決解任原告，而改由法人
董事捷達威公司指派法定代表人黃群仁為新任董事長（以
下或簡稱
系爭董事會決議），而前開事項雖無訂定應更改
法定代理人
期間，但原告已發函多次催告其應變更之，並
函告經濟部中部辦公室，且已逾公司登記辦法第7條規定
之15日，但被告捷達威公司、被告黃群仁皆相應不理，有
關被告漿樣子公司之應納稅捐核課等事務被告黃群仁亦不
處理，此已影響公司及原告權益甚鉅，是原告依公司登記
辦法第7條及系爭董事會決議請求被告等人為變更登記，
並聲明請求被告等人應向經濟部變更登記被告漿樣子公司
之董事長為被告捷達威公司指派之代表人黃群仁。
（二）對被告答辯之陳述：
1、被告雖辯稱原告就
本件訴訟並不具
當事人適格云云，
惟查
，原告係對被告等請求為變更法定負責人為一定行為之訴
訟，係屬給付訴訟，依最高法院108年度台聲字第106號
裁
定、最高法院106年度台聲字第1352號裁定等實務見解，
並無當事人不適格之問題。
2、被告辯稱系爭董事會決議係違法云云，
惟查，依108年1月
23日漿樣子公司董事會議事錄為簡要之記載及錄音譯文，
董事黃群仁係被告捷達威公司法人董事指派之代表，自係
指被告捷達威公司，原告現
非漿樣子公司董事長，相關文
件已由被告捷達威公司、黃群仁收受，而在
上開會議後，
被告黃群仁也以董事長之名義欲召開董事會並發函於原告
及董事張顥霖，觀其內容可知，被告黃群仁即代表被告捷
達威公司無誤。
二、被告則以：
（一）被告捷達威公司及黃群仁部分：
1、
按當事人適格
乃指就為
訴訟標的之特定權利或
法律關係，
得為當事人而實施訴訟並具有受
本案判決之資格，細繹原
告提起本件訴訟無非係以系爭董事會決議及公司登記辦法
為據，惟公司登記辦法所規範之對象乃應為變更登記之公
司並非個人。從而，原告逕以自己名義提起本件訴訟，顯
然屬當事人不適格。
2、退步言，被告漿樣子公司之董事為原告、訴外人張顥霖及
被告捷達威公司，從而依公司法第208條第1項規定，亦僅
能由
渠等三人互推一人擔任漿樣子公司之董事長。而因被
告黃群仁僅係受法人董事捷達威公司指派代表行使董事職
務之人，伊並非以自然人身分或捷達威公司代表人身份獨
立當選為漿樣子公司之董事，從而被告黃群仁既然不具有
漿樣子公司之董事資格，依法自無受選任及擔任董事長之
可能。故
參諸最高法院97年度
台上字第925號判決及99年
度台上字第1650號
裁判所揭意旨，系爭董事會決議即屬違
法而應認為無效；循此而論，原告本於無效之表決結果請
求被告等人應將被告漿樣子公司之董事長變更為被告黃群
仁，
即屬無據。
3、並聲明請求駁回原告之訴。
（二）被告漿樣子公司部分：
既然有系爭董事會決議，則應依照該決議來變更，至於原
告就本件訴訟是否有當事人不適格之情形再請
鈞院審酌等
語。
三、得
心證之理由：
（一）原告起訴主張原告原為被告漿樣子公司之法定代理人即董
事長，而被告捷達威公司為董事，被告黃群仁為捷達威公
司之法定代理人，並代表執行任漿樣子公司董事職位
等情
，
業據原告提出漿樣子公司之經濟部商工登記公示資料查
詢服務為證，並為被告所不爭執，自
堪信為真實。
（二）至原告主張依系爭董事會決議及公司登記辦法之規定請求
被告應向經濟部變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告
捷達威公司指派之代表人黃群仁等情，則為被告所否認，
並以上開情詞為辯，茲就
兩造爭執事項分述如下：
1、按
債權人基於債之關係，得向
債務人請求給付，
民法第199
條第1項定有明文。查本件原告請求被告應依董事會決議
向經濟部辦理變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷
達威公司指派之代表人黃群仁，原告並未主張其請求之依
據為物權關係，則原告是否有請求被告為一定行為之權能
，自應依兩造間之債權關係
而定之，而揆之
前揭法條規定
，自應審認原告與被告間是否有得請求被告為變更登記之
債權關係存在。
2、原告主張依據董事會決議（原證七）之
案由三為其
請求權
之基礎，而依系爭董事會決議之內容：「漿樣子股份有限
公司董事會議事錄：.... ..三、案由：...3.改選董事長
、董事及
監察人案，董事黃群仁提案解任任培誠董事長，
並由張灝霖董事提出改選黃群仁董事為新任董事長。決議
：經投票表決，以張灝霖35％加上黃群仁30％，表決通過
。黃群仁董事任漿樣子股份有限公司董事長。」觀之（見
本院卷第49頁董事會議事錄），該董事會議事錄，係被告
漿樣子公司董事間就解任及改選董事長事項為決議，自應
依公司法之規定而對被告漿樣子公司生效，然依議事錄所
示，並未有何原告與被告間針對公司登記事項為協議之內
容，亦即無從依該董事會決議之結果而推論出原告有對被
告請求為一定意思表示之債權關係存在甚明。
3、又按法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之
事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗
第三
人，民法第31條定有明文。故本件情形，被告漿樣子公司
經董事會決議變更改選董事長，縱未依法為變更登記，僅
生被告漿樣子公司不得以其事項對抗第三人之效力，原告
並未因此而取得請求被告為變更登記之權能，故原告主張
依據公司登記辦法之規定，請求被告為變更登記云云，亦
無足採。
四、
綜上所述，原告依據董事會決議及公司登記辦法之規定，請
求被告向經濟部變更登記被告漿樣子公司之董事長為被告捷
達威公司指派之代表人黃群仁，為無理由，應予駁回。
五、本件事證
已臻明確，兩造其餘之攻擊或
防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，
爰不
逐一論列，
附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 109 年 6 月 2 日
民事庭 法 官 鄭貽馨
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後二十日之
不變期間內，向本院
提出上訴狀（應附
繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 6 月 2 日
書記官 廖文瑜