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福建金門地方法院民事判決　　　　　　　 106年度訴字第37號 原　　　告　洪仁忠 訴訟代理人　劉禹劭律師 被　　　告　坤龍航運股份有限公司 被告兼 法定代理人　翁炳贊 被告共同 訴訟代理人　呂保民 上列當事人間抄閱財務報表事件，本院於107年3月29日言詞辯論 終結，判決如下： 主 文 被告坤龍航運股份有限公司應將其民國九十九年度起至民國一○ 五年度之各年度之財務報表如附表編號一至四所示項目之表冊供 原告查閱或抄錄。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔二分之一，餘由被告負擔。 事實及理由 一、原告起訴主張：原告原為被告坤龍航運股份有限公司（下稱 坤龍公司）總經理，現仍為被告坤龍公司之股東，依公司法 第210條第1項、第2項之規定有查閱被告坤龍公司相關章程 及簿冊之權，又依經濟部92年4月23日經商字第09202076190 號函示之意旨，得隨時查閱或抄錄公司法第210條第1項有關 章程、簿冊，公司不得拒絕之。被告坤龍公司依法應備有各 年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之決議 、歷屆股東會議事錄等供原告查閱或抄錄，惟幾經原告要求 查閱抄錄，被告坤龍公司均不願提出，至言詞辯論終結時， 仍有如附表所示之資料尚未提出。而上開資料關係到原告自 身股權數減少外，在股東方面因公司內鬥不斷、經營不善連 年虧損，原告擔任總經理期間由虧轉盈，而被告翁炳贊等人 卻違法分派公司盈餘等情，顯見上開情事與股東權益有重大 利害關係。爰依公司法第210條第1項、第2項之規定，提起 本件訴訟。並聲明：被告應將其如附表所示之各年度之國稅 局年度申請書、資產負債表、損益表、帳簿、現金流量表、 銀行資金往來、所有存摺明細等文件供原告查閱或抄錄。 二、被告則以：坤龍公司之財務報表每年均提請股東閱覽及追認 ，會後將會議紀錄寄送全體股東，且原告自97年起至105年1 月28日止，均任職坤龍公司擔任總經理，所有財務及業務狀 況均經其處理，在101年至105年間將董事會排除在外，自認 公司並無董事會及董事長，而為所欲為，其應無閱覽必要。 縱認原告有權對被告請求查閱及抄錄坤龍公司之財務報表等 簿冊，惟原告請求抄錄之文件，原告實際上均有掌握，故無 再給予原告查閱及抄錄必要，況原告請求查閱及抄錄上開文 件之原因無非係其股權減少7萬5000股，僅係與翁炳贊股權 歸屬之爭執，並未說明其所要求查閱之文件與翁炳贊股權歸 屬爭執有何關聯及所主張利害關係與坤龍公司財務資料有何 關聯等語，請求駁回原告之訴，訴訟費用由原告負擔等語。 三、兩造不爭執之事項： ㈠不爭執事項： ⒈原告自97年起至105年1月28日止擔任坤龍公司總經理，現為 被告公司股東。 ⒉原告於98、99年間，持有坤龍公司股數為215,000股，105年 坤龍公司股東常會簽到簿上記載為75,000股。 ⒊迄本院本件言詞辯論前，被告坤龍公司尚未提供公司文件供 被告閱覽。 ㈡爭執事項： ⒈原告請求被告閱覽如附表所示簿冊有無理由？ ⒉如有，則範圍為何？ 四、得心證理由： ㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東 會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債 存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨 時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1項、第2項分別定有 明文。原告主張其為被告坤龍公司股東，為被告所不爭執， 自得向被告行使公司法第210條第2項隨時請求查閱或抄錄之 權利。本件原告具有股東身分，兩造亦不爭執，原告亦已說 明閱覽如主文示簿冊具有股權數量變動之紛爭及盈餘分配容 有疑義，而有閱覽之必要，所述閱覽簿冊利害關係應屬正當 ，且亦經其指定範圍為99年至105年。是以原告請求被告應 提供如主文所示之被告公司99年度起至105年度止之各年度 財務報表供原告查閱或抄錄（含資產負債表、綜合損益表、 現金流量表、權益變動表），洵屬有據。被告所辯原告於97 年至105年擔任坤龍公司總經理一職，應有掌握上開資料， 惟原告現已離職，手邊無被告公司財務報表等資料，應屬正 常，且其前擔任總經理一職並不妨害原告基於股東身分行使 上揭權利，是被告所上開辯詞，要與原告無查閱抄錄附表所 示文件之必要云云，亦無可取。 ㈡又公司法第210條第2項所稱之簿冊係指同條第1項所訂之章 程、歷屆股東會議事錄及財務報表。而「財務報表」，依經 濟部函示，「按公司法第二百十條之規定，董事會應將章程 及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司。而「財務報 表」依本部九十一年一月七日經商字第０九００二二七０五 八０號函釋說明回歸商業會計法第二十八條及第二十九條之 規定」，有經濟部92年4月23日商字第09202076190號函可資 參考。本件原告起訴請求閱覽部分未包含章程、歷屆股東會 議事錄。依上開規定及函示，原告得請求閱覽部分僅有財務 報表，關於財務報表之定義依照前開函示意旨須回歸商業會 計法第28條及第29條規定（參見附錄法條）。職是，原告所 申請為財務報表之範圍（含資產負債表、綜合損益表、現金 流量表、權益變動表），本院應予准許，並判決如主文所示 如附表編號一至四所示等項目准予查閱、抄錄。惟其餘項目 如附表編號五至八所示等項目部分，則屬同法第218條、228 條第1項所定之簿冊及會計表冊或非屬會計商業法第29條所 規定財務報表之附註而為可揭露之事項。依據前揭公司法第 218條、245條之規定，僅能由監察人或檢查人為之，一般股 東或董事則不具此一權限，原告僅為被告坤龍公司之股東， 並不具上開查閱、抄錄被告公司業務帳目及財務狀況之權限 。 ㈢是以原告請求被告應提供如附表編號一至四所示之被告公司 財務報表（含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益 變動表）為有理由，應予准許（含資產負債表、綜合損益表 、現金流量表、權益變動表）。至附表編號五至八所示項目 之請求，於法尚有未合，不應准許，應予駁回。 五、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求查閱 或抄錄被告公司99年間至105年財務報表（含資產負債表、 綜合損益表、現金流量表、權益變動表），為有理由，應予 准許；另原告請求查閱或抄錄被告公司之99年度至105年度 之國稅局申請書及附件、帳簿、銀行資金往來、所有存摺明 細，為無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後，或 與本件無涉，或與判決結果不生影響，毋庸一一論列，併此 敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。 中 華 民 國 107 年 4 月 12 日 民事第一庭 法 官 林秀菊 正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀 中 華 民 國 107 年 4 月 12 日 書記官 張梨香 附表： ┌──┬─────────┬────────┐ │編號│ 簿冊項目 │原告請求提出範圍│ ├──┼─────────┼────────┤ │ 一 │現金流量表 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 二 │資產負債表 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 三 │損益表 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 四 │業主權益 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 五 │帳簿（含普通時序 │ 99年至105年 │ │ │帳簿、總分類帳簿）│ │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 六 │國稅局年度申請書 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 七 │銀行資金往來 │ 99年至105年 │ ├──┼─────────┼────────┤ │ 八 │所有存摺明細 │ 99年至105年 │ └──┴─────────┴────────┘ 附錄：商業會計法第28條、29條 第 28 條 財務報表包括下列各種： 一、資產負債表。 二、綜合損益表。 三、現金流量表。 四、權益變動表。 前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。 第 29 條 財務報表附註，係指下列事項之揭露： 一、聲明財務報表依照本法、本法授權訂定之法規命令編製。 二、編製財務報表所採用之衡量基礎及其他對瞭解財務報表攸關 之重大會計政策。 三、會計政策之變更，其理由及對財務報表之影響。 四、債權人對於特定資產之權利。 五、資產與負債區分流動與非流動之分類標準。 六、重大或有負債及未認列之合約承諾。 七、盈餘分配所受之限制。 八、權益之重大事項。 九、重大之期後事項。 十、其他為避免閱讀者誤解或有助於財務報表之公允表達所必要 說明之事項。 商業得視實際需要，於財務報表附註編製重要會計項目明細表。