裁判書系統

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　101年度訴字第847號 原　　　告　皇益興業股份有限公司 法定代理人　陳月紅 訴訟代理人　柯尊仁律師 被　　　告　張木火 　　　　　　張木鐘 　　　　　　張木陽 　　　　　　張木城 　　　　　　張素琴 　　　　　　張素霞 　　　　　　黃張素珠 前列5人共同 訴訟代理人　李慶榮律師 　　　　　　許泓琮律師 　　　　　　孫守濂律師 上列當事人間所有權移轉登記事件，本院民國101 年6 月7 日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應將坐落於高雄市○○區○○段○○○○號、地目旱、面積 一五三七平方公尺，應有部分二分之一之土地，移轉登記予原告 。 訴訟費用由被告連帶負擔。 事實及理由 一、本件原告起訴主張：坐落於高雄市○○區○○段○○○ ○號， 面積1537平方公尺，應有部分1/2 之土地（下稱系爭土地） ，原係被告之被繼承人即訴外人張獻村所有，張獻村於民國 90年12月29日召集被告、及張獻村之配偶即訴外人張李玉帶 等全體繼承人，共同協議將系爭土地分歸原告所有，並分別 於91年1 月13日、同年月26日作成家庭會議決議（下稱系爭 決議）。詎被告張木城於100 年8 月間竟違背上開決議逕將 系爭土地登記為被告等公同共有。因被告張木鐘為原告之董 事長，為此，爰依公司法第213 規定，由原告之監察人代表 原告，並依贈與或第三人利益契約之法律關係，擇一求為判 令：被告應將系爭土地移轉登記予原告。 二、被告張木火、張木鐘則以：對系爭土地原為張獻村所有、張 獻村曾於91年1 月13日、同年1 月26日與被告等共同協議將 系爭土地分歸原告所有均不爭執，亦不爭執原告得請求被告 等將系爭土地移轉登記予原告等語。 三、被告張木陽、張木城、張素琴、張素霞、黃張素珠（下簡稱 被告張木陽等5 人）則以：對系爭土地原為張獻村所有，張 獻村曾召開家庭會議固不爭執，於91年1 月13日雖曾決議「 農地大全段248 號地號目前登記於張獻村名下，全體同意該 筆土地，父母親權利占50％，其餘50％歸公司所有。惟嗣於 91 年1月26日之決議，則變更為該歸公司所有之1/2 部分係 「張獻村、張木鐘、張木陽、張木城各持分1/4 」。足證張 獻村之真意乃將系爭土地分配予當時原告公司之股東張獻村 、張木鐘、張木陽、張木城各持分1/4 ，並非將系爭土地全 部贈與分配予原告。再者，系爭土地為張獻村所有，並非原 告之財產，而原告係法人，非張獻村之親屬，自無參與家族 分產之理，張獻村所以將系爭土地分配予公司，無非因張獻 村設立原告公司時，係由張獻村單獨出資，由被告張木鐘、 張木陽、張木城等3 人共同經營，而其等未自公司領取薪資 分文，考量為回饋被告張木鐘、張木陽、張木城等3 人之付 出，始將系爭土地分歸予原告公司，並特別聲明應有張獻村 、被告張木鐘、張木陽、張木城等4 人各持分1/ 4。復查91 年間原告公司登記之股東為7 人，除張獻村外，其餘6 人為 張木鐘、張木陽、張木城等3 對夫妻，足見原告公司當時係 張獻村、張木鐘、張木陽、張木城均享有原告公司股權，張 獻村始表示系爭土地分由原告公司所有，並由張獻村、張木 鐘、張木陽、張木城各分得1/4 ，然今股權更易，除被告張 木鐘外，其餘被告已無股權，則原告請求將系爭土地登記為 於原告所有，顯已違反張獻村上開決議之旨甚明。此外，原 告提起本件訴訟，亦未經合法代理，蓋因公司法第213 條規 定，係限於公司事務對董事提起訴訟始得由監察人代理，本 件涉訟內容屬私人間財產分配，不涉及公司經營事項等語， 資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。 四、兩造爭執與不爭執事項： （一）兩造不爭執事項： ㈠系爭土地原為張獻村所有。 ㈡兩造所提出於91年1 月13日、91年1 月26日召開之張獻村 家庭會議之會議紀錄形式上均為真正，此有上開家庭會議 紀錄在卷可稽（見本院卷第17至20頁、第66至67頁）。 ㈢上開會議紀錄中所稱之公司，係指原告（見本院卷第82頁 ）。 ㈣於91年1 月13日之張獻村家庭會議之決議第（二）點中之 父母親，其中父親係指張獻村（參見本院卷第82頁）。 ㈤除兩造已提出之91年1 月13日、91年1 月26日所召開之張 獻村家庭會議之會議紀錄外，並無其他關於本件系爭土地 分產之協議（見本院卷第83頁）。 （二）兩造爭執事項： ㈠原告是否經合法代理提起本訴？ ㈡依系爭決議之真意，系爭土地究係分歸原告所有？或分歸 訴外人張獻村、被告張木鐘、張木陽、張木城各分得1/4 ？ 五、本院之判斷： （一）原告是否經合法代理提起本訴部分： ㈠按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表 公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第21 3 條定有明文。此立法理由乃為免以董事為董事會成員， 甚或起訴之對象即為董事長，若訴訟當事人為公司與董事 ，雙方處於利害相反之地位，自不能仍由董事長代表公司 提起訴訟。次按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外， 由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人 ，公司法第213 條定有明文。所謂公司與董事間訴訟，無 論由何人提起，均有其適用，且亦不限於其訴之原因事實 係基於董事資格而發生，即其事由基於個人資格所生之場 合，亦包括在內。蓋股份有限公司之董事，係以合議方式 決定公司業務之執行，如董事與公司間之訴訟，仍以董事 為公司之代表起訴或應訴，則難免利害衝突，故應改由監 察人或股東會另行選定之人代表公司之必要，此就同法第 223 條及第59條參互以觀，極為明瞭（最高法院69年度台 上字第846 號判決要旨參照）。 ㈡查本件原告既對被告等起訴請求移轉登記系爭土地予原告 ，而被告張木鐘係原告公司之董事長，有原告公司之股份 有限公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第22、23頁、第 45頁以下），復為被告等所不爭執，在原告與被告張木鐘 兩造間訴訟地位彼此對立，利害相反，為免生利害衝突之 情形，自宜由原告公司之監察人代表原告提起本訴，方為 適法。而被告張木陽等5 人抗辯公司法第213 條監察人代 表公司對董事間訴訟規定，係限於公司經營事務云云，惟 揆諸公司法第213 條立法理由及最高法院判決要旨可知， 既公司法第21 3條規定旨在避免利害衝突，以免致生公司 之損害，自不限於公司經營事務，僅須公司對董事訴訟間 足生利害衝突之情形即為已足，故被告張木陽等5 人此部 分之抗辯，並非可採。從而，原告提起本訴由其監察人陳 月紅代理，即屬合法。 （二）依系爭決議之真意，系爭土地究係分歸原告所有？或分歸 訴外人張獻村、被告張木鐘、張木陽、張木城各分得1/4 部分： ㈠按以契約訂定向第三人為給付者，要約人得請求債務人向 第三人為給付，其第三人對於債務人亦有直接請求給付之 權，民法第269 條第1 項定有明文。此項第三人利益契約 ，重在第三人取得直接請求給付之權利。次按，解釋意思 表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為 民法第98條所規定。而解釋私人之契約應通觀全文，並斟 酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。解釋當事人 所立書據之真意，以當時之事實及其他一切證據資料為其 判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推 解致失真意。最高法院分別著有18年上字第1727號、19年 上字第28號判例可資參照。是所謂探求當事人之真意，如 兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事 實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當 事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢 視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院99年度台上字 第2395號判決參照）。 ㈡經查，系爭決議中之91年1 月13日會議紀錄內容記載：「 決議：……（二）公司資產全體同意股權由父母親、次子 張木鐘、三子張木陽、四子張木城各占百分之二十五，以 此股權分配。（三）農地大全段248 地號目前登記於張獻 村名下，全體同意該筆土地，父母親權利占百分之五十， 其餘百分之五十歸公司所有。……」（見本院卷第18頁） ；另系爭決議中之91年1 月26日會議紀錄則記載：「…… 五、農地大全段248 地號，依91年1 月13日決議1/2 持分 分屬父母親所有，任何人不得干涉，其餘1/2 歸屬公司所 有，由張獻村、張木鐘、張木陽、張木城各持分為1/4 。 特別聲明：上開土地248 地號1/2 部分既已歸父母所有， 即不得再列入家產分配。……」，此有系爭決議紀錄在卷 可稽（見本院卷第19頁），並為兩造就形式上真正不爭執 。而其中系爭決議所謂「大全段」，依原告所述，應係「 程香段」之誤繕，而此未經被告予以否認，參以被告張木 火、張木鐘亦對原告基於系爭決議請求被告等應移轉系爭 土地予原告之情不予爭執，則原告此部分之主張，應為真 實，先予敘明。 ㈢承上以觀，依系爭決議中91年1 月23日決議內容：「（二 ）公司資產全體同意股權由父母親、次子張木鐘、三子張 木陽、四子張木城各占百分之二十五，以此股權分配。」 以及系爭決議中之91年1 月26日會議紀錄亦記載：「…… 五、農地大全段248 地號，依91年1 月13日決議1/2 持分 分屬父母親所有，任何人不得干涉，其餘1/2 歸屬公司所 有，由張獻村、張木鐘、張木陽、張木城各持分為1/4 。 」等情，由上開2 份會議紀錄之前後文，堪認系爭決議中 之意，即係為將大全段（即程香段之誤）之1/2 之權利歸 屬於原告，至系爭決議中91年1 月26日第五點後段所稱「 由張獻村、張木鐘、張木陽、張木城各持分為1/4 。」等 語，應承接上文係僅指原告公司之股份由張獻村、張木鐘 、張木陽、張木城各持分為1/4 ，亦即僅係表示就原告公 司股權之分配；而如此解釋，亦符系爭決議中91年1 月23 日所決議：「（二）公司資產全體同意股權由父母親、次 子張木鐘、三子張木陽、四子張木城各占百分之二十五， 以此股權分配」之情。被告張木陽等5 人僅截取前開決議 中之「由張獻村、張木鐘、張木陽、張木城各持分為1/4 。」部分文字，而辯稱系爭土地應係分歸由張獻村，以及 被告張木鐘、張木陽、張木城各分得1/4 云云，而刻意忽 略於91年1 月26日決議中，該段文字其上尚有「..... 其 餘1/2 歸屬公司所有」之文字記載，自無足取之處。 ㈣參以被告張木陽等5 人亦曾具狀稱：「91年間分產當時原 告公司登記之股東為7 人，除家父張獻村之外，其餘6 人 即為被告陳木鐘、張木陽、張木城等3 對夫妻，是當時家 父張獻村、張木鐘、張木陽、張木城等4 人均享有原告公 司之股權，故家父才會表示系爭土地之一半分歸”公司” 而由股東即家父及張木鐘、張木陽、張木城等4 人各分得 1/4 。」等語（見本院卷第63頁），在公司人格與股東人 格有異之情形下，益證於系爭決議作成時，系爭土地確係 欲劃歸於原告所有，而原告公司之股權則由張獻村、張木 鐘、張木陽及張木城等4人各持有1/4。 ㈤至被告張木陽等5 人雖復抗辯因張獻村，以及被告張木鐘 、張木陽、張木城等4 人於系爭決議作成時均享有股權， 張獻村始將系爭土地分歸公司，由張獻村、張木鐘、張木 陽、張木城等4 人各持分1/ 4，然現今股權更易，僅餘張 木鐘持有原告公司股權，現請求將系爭土地移轉登記系爭 土地予原告，顯然違反張獻村召開系爭決議之旨，不符張 獻村分產當時之真意云云。惟查既張獻村、張木鐘、張木 陽、張木城等4 人均享有股權，則至91年1 月14日前，原 告公司董事長均為張獻村，嗣始變更為張木鐘，而張獻村 、張木陽、張木城等人則陸續退出原告公司之經營，此有 股份有限公司變更登記事項卡在卷可參（見本院卷第45至 56 頁 ），而張獻村係於99年10月10日始死亡，有戶籍謄 本在卷可佐（見本院卷第8 頁），是茍張獻村於召開系爭 決議當時即有逕將系爭土地平均分予原告公司各股東即張 獻村、張木鐘、張木陽、張木城等4 人之意，則嗣後當股 權變動，張獻村、張木陽、張木城已陸續非原告公司之股 東，則張獻村大可於股權發生變動之際，即再行召開家族 會議變更其財產分配方式，或逕以系爭土地分配持分方式 將之分配予各股東或繼承人，然除系爭決議外，既別無其 他有關系爭土地之決議存在，此為兩造所不爭（見本院卷 第83頁），堪認張獻村於召開家庭會議所為系爭決議當時 ，其真意即係將系爭土地分歸原告公司，而無將系爭土地 分與被告張木鐘、張木陽及張木城等人之意。 ㈥是以，依系爭決議所載之內容，堪認系爭土地前經張獻村 及其繼承人均同意分歸原告所有，此有系爭決議紀錄在卷 （見本院卷第17至20頁），復經被告張木鐘、張木火所不 爭執，且經本院認定如前，即屬當事人一方與他方約定， 由他方向第三人請求一定之給付，第三人因此取得直接請 求他方給付權利之契約，而構成第三人利益契約，原告取 得直接請求被告等移轉登記系爭土地予原告之權利，要無 疑義。 六、綜上所述，原告依系爭決議及第三人利益契約之法律關係， 請求被告等應將坐落於高雄市○○區○○段○○○ ○號，地目 旱、面積1537平方公尺，所有權應有部分1/2 之土地移轉登 記予原告，為有理由，應予准許。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經 本院斟酌後，核與判決不生影響，爰不一一詳予論述，附此 敘明。 據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第85條第2 項 ，判決如主文。 中 華 民 國 101 年 6 月 21 日 民事第六庭法 官 李怡諄 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 101 年 6 月 21 日 書記官 陳俊亦