臺灣高雄地方法院民事判決 109年度訴字第1753號
原 告 蔡佳原
訴訟
代理人 林心惠
律師
被 告 鴻溢交通股份有限公司
貫鴻運輸事業股份有限公司
勝環汽車貨運股份有限公司
勝琪交通股份有限公司
共 同
法定代理人 羅珮緹
上列
當事人間請求移轉股權登記事件，本院於民國111 年1 月21
日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴訟全部或一部之
裁判，以他訴訟之
法律關係是否成立為
據者，法院得在他訴訟終結前以
裁定停止訴訟程序，民事訴
訟法第182 條第1 項定有明文。
本件原告主張：伊於民國10
9 年2 月13日與訴外人羅營富簽訂股權轉讓協議書，約定由
伊分別以新臺幣（下同）20萬元、56萬元、8 萬元及9 萬6,
000 元買受羅營富所
持有被告鴻溢交通股份有限公司、貫鴻
運輸事業股份有限公司、勝環汽車貨運股份有限公司、勝琪
交通股份有限公司（下稱鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司）之
股份，
惟被告前對羅營富起訴請求確認股權不存在，經本院
於110 年12月28日以109 年度訴字第1392號判決被告勝訴，
尚未確定，而本件伊請求被告辦理股東名簿之股份變更登記
，應以羅營富有無被告之股權為據，
爰聲請於
上開訴訟終結
前，停止本件訴訟程序等語。然本件之爭點在於原告有無合
法受讓股份，此與羅營富有無被告之股權，尚屬二事，本院
就本件之判斷自
無庸以羅營富對被告有無股權為依據，是原
告聲請停止本件訴訟程序，於法未合，應不予准許。
貳、實體部分
一、原告主張：伊與羅營富於109 年2 月13日簽訂股權轉讓協議
書，約定由伊以20萬元、56萬元、8 萬元及9 萬6,000 元買
受羅營富所持有被告鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司之股份各
10萬股、43萬股、4,000 股、4,800 股，並經羅營富於同日
將上開股份讓與伊。
嗣後伊於109 年5 月6 日寄發
存證信函
予被告，請求被告辦理股東名簿之股份變更登記，將伊登記
為股東，惟被告均置之不理，為此依公司法第165 條第1 項
規定，請求被告將股東名簿之股份變更登記為伊名義
等情，
並聲明：㈠被告鴻溢公司應將羅營富登記於被告鴻溢公司股
份數中之10萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義
。㈡被告貫鴻公司應將羅營富登記於被告貫鴻公司股份數中
之43萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。㈢被
告勝環公司應將羅營富登記於被告勝環公司股份數中之4,00
0 股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。㈣被告勝
琪公司應將羅營富登記於被告勝琪公司股份數中之4,800 股
，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。
二、被告則以：羅營富不曾對被告出資，並
非被告之股東。又被
告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日起，被告勝環公司
自92年9 月19日起，即開始發行記名實體股票，依公司法第
164 條規定，應由持有人以
背書方式為轉讓，而羅營富對於
被告並無股權，亦未持有被告之股票，自無從將其對被告之
股份讓與原告。原告既未合法受讓取得羅營富所持有被告之
股份，其請求被告辦理股東名簿之股份變更登記，
即屬無據
等語，資為
抗辯，並聲明：
原告之訴駁回。
三、
兩造不爭執事項：
㈠、被告鴻溢公司96年6 月25日股東名簿記載羅營富為股東，持
有股份為10萬股；被告貫鴻公司96年6 月28日股東名簿記載
羅營富為股東，持有股份為43萬股；被告勝環公司96年6 月
30日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,000 股；被
告勝琪公司96年7 月21日股東名簿記載羅營富為股東，持有
股份為4,800 股。
㈡、原告與羅營富於109 年2 月13日簽訂股權轉讓協議書，約定
由原告分別以20萬元、56萬元、8 萬元、9 萬6,000 元買受
羅營富所持有被告鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司之上開股份
。
㈢、被告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日起，被告勝環公
司自92年9 月19日起，開始發行記名股票
迄今。
㈣、羅營富不曾持有被告之記名股票。
四、本件之爭點為：原告是否已合法受讓羅營富所持有被告之股
份？茲論述如下：
㈠、按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或
名稱記載於股票。公司法第164 條定有明文。準此，記名股
票應以完全背書方式轉讓，在股票出讓人與受讓人間完備上
開要件前，尚
難認受讓人已合法受讓該記名股票，而取得股
票之權利。本件被告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日
起，被告勝環公司自92年9 月19日起，開始發行記名實體股
票迄今，且被告均屬未上市（櫃）公司，其所發行股票無法
進行無實體交易等情，為兩造所不爭執，並據被告提出股票
為證（見本院卷二第93至108 頁），則依
前揭規定及說明，
被告之股票僅能以背書及交付方式為轉讓。次按股份之轉讓
，非將受讓人之姓名或名稱及
住所或
居所，記載於公司股東
名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第165 條第1 項亦有
明文。
㈡、
經查，被告鴻溢公司96年6 月25日股東名簿記載羅營富為股
東，持有股份為10萬股；被告貫鴻公司96年6 月28日股東名
簿記載羅營富為股東，持有股份為43萬股；被告勝環公司96
年6 月30日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,000
股；被告勝琪公司96年7 月21日股東名簿記載羅營富為股東
，持有股份為4,800 股，而上開內容均為被告最新股東名簿
之記載，固為兩造所不爭執，並有上開股東名簿在卷
可稽（
見本院卷一第39、53頁，外放高雄市政府檢送之被告公司登
記案卷）。惟羅營富不曾持有被告之記名股票，
業據兩造陳
明屬實，原告復
自承：伊並未持有被告任何記名股票等語（
見本院卷二第89頁），則姑不論上開股東名簿之記載是否正
確，及羅營富是否確實對被告出資而持有被告之股份，羅營
富既未持有被告之股票，復未於股票上背書，將股票交付予
原告，即難認其所持有被告之股份已合法轉讓予原告。原告
雖主張：被告未將開會及領取股票之通知合法送達羅營富，
刻意使羅營富不能取得股票，自不能以羅營富未取得股票為
由，而認羅營富無法將股份讓與伊
云云，縱令屬實，然股份
有限公司記名股票之轉讓，係以背書及交付股票為唯一之方
式，已如前述，則羅營富自應先行取得被告之股票後，再依
背書方式將股票轉讓與原告，方屬
適法，倘認羅營富於未取
得股票之情形下，仍得合法轉讓股份，無異使公司法第164
條成為具文，殊非妥適。原告上開主張，要無可採。是原告
並未合法受讓羅營富所持有被告之股份，
堪予認定。
㈢、從而，原告既未合法受讓羅營富所持有被告之股份，則其依
公司法第165 條第1 項規定，請求被告鴻溢、貫鴻、勝環、
勝琪公司分別將羅營富登記於股東名簿之10萬股、43萬股、
4,000 股及4,800 股，辦理股份變更登記為原告名義，
自屬
無據。
五、
綜上所述，本件原告依公司法第165 條第1 項規定，請求判
決：㈠被告鴻溢公司應將羅營富登記於被告鴻溢公司股份數
中之10萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈡
被告貫鴻公司應將羅營富登記於被告貫鴻公司股份數中之43
萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈢被告勝
環公司應將羅營富登記於被告勝環公司股份數中之4,000 股
，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈣被告勝琪公
司應將羅營富登記於被告勝琪公司股份數中之4,800 股，辦
理股東名簿之股份變更登記為原告名義，為無理由，應予駁
回。
六、本件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法及舉證，經審酌
後均於判決結果不生影響，爰不一一論述，
附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，
判決如主文。
中 華 民 國 111 年 2 月 11 日
民事第二庭 法 官 林婕妤
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 2 月 11 日
書記官 林君燕