裁判書系統

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　110年度訴字第635號 原　　　告　唐建華 訴訟代理人　黃佩琦律師 被　　　告　鄭黃英僅 訴訟代理人　顏福松律師 　　　　　　鄭智元律師 當事人間查閱帳冊等事件，本院民國110 年10月27日言詞辯論終 結，判決如下： 主 文 被告應提出如附表所示文書置於東嚮精密有限公司，供原告及原 告所選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱 。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 一、原告主張：東嚮精密有限公司（設高雄市○鎮區○○○路○ 號，下稱東嚮公司）於民國69年10月6 日完成設立登記，被 告為東嚮公司之董事並擔任董事長即執行業務之股東，原告 持有東嚮公司新臺幣（下同）270 萬元之出資額，占資本總 額15% ，為不執行業務之股東。原告函請被告提出東嚮公司 如附表所示之文書（下稱系爭文書）未果，原告自得依公司 法第109 條準用第48條規定請求被告提出系爭文書置於東嚮 公司，供原告及原告所選任之律師、會計師以影印、抄錄、 複製、照相之方式查閱。為此，爰依公司法第48條、第109 條規定，並聲明：被告應提出系爭文書置於東嚮公司，供原 告及原告所選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相 之方式查閱。 二、被告則以： （一）原告為東嚮公司董事林秋霞之配偶，亦為東嚮公司之股東 ，先前任職於東嚮公司，擔任技術經理職務，負責與日本 客戶間之業務往來。詎林秋霞自106 年起接管以其胞兄林 福金為名義負責人之東嚮公司下游合作廠商福鑫精密科技 有限公司（下稱福鑫公司）、福建精密有限公司（下稱福 建公司），又創立以林秋霞胞弟林瑩建為名義負責人之恩 澤精密科技股份有限公司（下稱恩澤公司），著手侵奪東 嚮公司業務。嗣原告於108 年5 月31日辦理退休，惟仍持 有出資額。嗣東嚮公司於109 年間對林秋霞提起業務侵占 、背信等刑事告訴，偵查期間曾傳喚原告作證，然原告為 包庇林秋霞，故為有利於林秋霞之不實證詞，業經臺灣高 雄地方檢察署（下稱高雄地檢署）檢察官為109 年度偵字 第17835 號不起訴處分在案，顯見原告之立場與東嚮公司 不一致，而係與其配偶林秋霞一致，有意損害東嚮公司利 益，以圖利福鑫公司、福建公司及恩澤公司。 （二）恩澤公司自109 年起即不遺餘力搶奪東嚮公司訂單，一向 與東嚮公司往來之大戶日月光訂單亦一度為恩澤公司奪取 ，恩澤公司為東嚮公司之競業公司。依福鑫公司請款書， 可知原告於107 年3 月間已在福鑫公司任職。嗣原告自東 嚮公司退休後，不到2 星期即於108 年6 月13日在恩澤公 司就職，職位僅次於副總林瑩建，迄今仍在職中，是原告 非單純為東嚮公司股東，兼具東嚮公司競業公司員工或經 理人或股東、董事身分。原告為協助恩澤公司，藉機要求 東嚮公司提出財產文件、帳簿、表冊等文書，東嚮公司考 量原告之背信行為及任職於競業公司之現況而未予同意， 東嚮公司並已聲請本院為定暫時狀態之裁定，禁止原告行 使股東權，原告於禁止行使股東權期間，自不得請求被告 提出上開文書。 （三）原告退休後積極行使監察權，調查東嚮公司業務及財務狀 況，意在取得供貨、銷貨廠商名單與報價等營業秘密，以 從事競業行為，意圖濫用其權利，且原告屬無保密忠實義 務之不執行業務股東，若其知悉東嚮公司營業秘密後加以 影印、抄錄、複製或照相，將對東嚮公司造成重大影響， 縱認原告得查閱上開文書，亦僅得依公司法第48條方式查 閱，不得類推公司法第218 條第1 項規定加以抄錄、複製 ，是原告請求為無理由等語置辯，並聲明：原告之訴駁回 。 三、兩造不爭執事項： 東嚮公司（設高雄市○鎮區○○○路○ 號）於69年10月6 日 完成設立登記，被告為東嚮公司之董事並擔任董事長即執行 業務之股東，原告持有東嚮公司新臺幣270 萬元之出資額， 占資本總額15% ，為不執行業務之股東。 四、得心證理由： （一）按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察 權之行使，準用第48條之規定；不執行業務之股東，得隨 時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、 帳簿、表冊，公司法第109 條、第48條分別定有明文。次 按每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會 開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報 表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中 央主管機關規定之規章編造。有限公司於每屆會計年度終 了時，董事應依第228 條之規定，造具各項表冊，分送各 股東，請其承認，公司法第228 條第1 項、第2 項、第 110 條分別定有明文。又凡商業之資產、負債、權益、收 益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。會計事項 之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證 。商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證。原始憑證分為 外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑 證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其 商業本身自行製存者）；記帳憑證，則有收入傳票、支出 傳票與轉帳傳票三種。商業應根據原始憑證，編製記帳憑 證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外 來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明。會 計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列二種： 一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於 特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄 簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登 記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之。商業必須 設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報 表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三 、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要 之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應 永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦 理終了後，至少保存5 年。各項會計帳簿及財務報表，應 於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法 第11條第1 項、第14條至第17條第1 項、第18條第1 項、 第19條第1 項、第20條、第21條、第23條、第28條、第38 條第1 項、第2 項前段分別定有明文。準此，有限公司不 執行業務之股東自得依上開規定對執行業務股東行使查閱 公司之財產文件、5 年內之會計憑證及10年內之帳簿及財 務報表之權利。 （二）經查，東嚮公司於69年10月6 日完成設立登記，被告為東 嚮公司之董事並擔任董事長即執行業務之股東，原告持有 東嚮公司新臺幣270 萬元之出資額，占資本總額15% ，為 不執行業務之股東，有東嚮公司變更登記表在卷可稽（見 審訴卷第21至22頁），按有限公司行使監察權之「主體」 ，僅須非董事之股東，均屬不執行業務之股東；行使之「 對象」，為執行業務之股東；而質詢公司營業情形及查閱 財產文件、帳簿、表冊，均屬不執行業務股東得為監察權 行使之「內容」（最高法院105 年度台上字第241 號、臺 灣高等法院107 年度上字第1116號裁判意旨可參）。查本 件被告為東嚮公司之股東兼董事並擔任董事長，原告則為 非董事之股東，揆諸上開說明，被告既為東嚮公司之董事 ，自屬執行業務之股東，而原告為東嚮公司非董事之股東 ，當為不執行業務之股東，依公司法第109 條準用第48條 規定，原告得行使監察權，隨時向執行業務之股東即被告 查詢東嚮公司營業情形並查閱財產文件、帳簿、表冊。又 員工薪資清冊、傳票、憑證、統一發票，係屬商業會計法 所定之會計憑證；而資產負債表、損益表、進貨簿、銷貨 簿、營業人銷售與稅額申報書、年度決算申報表、財產目 錄、股東可扣抵稅額表，則為商業會計法所謂之會計帳簿 及財務報表。是原告請求被告應交付查閱如附表所示文書 ，即屬有據。 （三）被告雖抗辯：原告退休後積極行使監察權，調查東嚮公司 業務及財務狀況，意在取得供貨、銷貨廠商名單與報價等 營業秘密，以從事競業行為，意圖濫用其權利云云。惟按 民法第148 條第1 項所謂權利之行使係以損害他人為主要 目的，其判斷上非以權利人主觀上之意思為準，而應比較 衡量權利人因權利行使所能取得之利益，與他人及國家社 會因其權利行使所受之損失而定。倘其權利之行使，自己 所得利益極少而他人及國家社會所受之損失甚大者，方屬 以損害他人為主要目的。於本件之情形，原告因行使股東 監察權，可查知東嚮公司之實際經營情形，有助於評估其 投資東嚮公司之風險，採取相應適當作為，對被告而言， 祇須提供附表所示文件資料，由原告自行影印或抄錄，則 被告本即負有保存公司財產文件、帳簿、表冊之義務，除 準備附表所示文件資料之手續成本外，難認有何其他損失 可言，兩相比較後，原告行使股東監察權之利益顯然遠大 於他人因此所受損失，自無權利濫用或違反比例原則之情 事。又東嚮公司雖於109 年間對林秋霞提起業務侵占、背 信等刑事告訴，亦不能直接認定原告行使股東監察權，將 損及東嚮公司之營業秘密。縱然原告目前已任職於福鑫公 司或恩澤公司，其所處地位雖可能和東嚮公司屬於競爭關 係，但仍不得據此否定原告為東嚮公司投資者（股東）基 於公司法所賦予之股東監察權，且被告亦未能提出事證陳 明有何營業秘密或就其營業秘密為保密措施、或相關資料 已有毀損滅失之虞等情，即不能認為被告有正當得拒絕查 閱之理由。另東嚮公司聲請本院為定暫時狀態之裁定，禁 止原告行使股東權等事件，業經本院110 年度全字第81號 裁定駁回確定，附此敘明。 （四）又股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，並 查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。股 份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董 事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第218 條第2 項、第229 條分別定有明文；而有限公司不執行業 務之股東，同法第109 條規定其得行使監察權，且有限公 司不執行業務之股東行使監察權與股份有限公司監察人行 使監察權同，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件 ，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目 的，則為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其 監察權，以保障股東權益，應得類推適用公司法第218 條 第2 項、第229 條規定，偕同所選任之律師、會計師查閱 各項表冊（最高法院99年度台上字第687 號判決意旨參照 ）。是原告主張被告應提供東嚮公司如附表所示文件資料 ，由原告或原告所選任之律師、會計師以影印、抄錄方式 查閱，亦屬有據。 五、綜上所述，原告依公司法第109 條準用第48條，請求被告提 出系爭文書置於東嚮公司，供原告及原告所選任之律師、會 計師以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，為有理由，應 予准許，爰判決如主文第1 項所示。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審 酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。 七、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。 中 華 民 國 110 年 11 月 26 日 民事第四庭 法 官 郭任昇 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 11 月 26 日 書記官 林秀敏 附表：原告請求被告交付查核檢閱之文件資料 ┌─────┬──────────────┬───┐ │編號 │東嚮精密有限公司文件資料名稱│期間 │ ├─────┼──────────────┼───┤ │1 │國稅局年度申報書、資產負債表│108年 │ │ │、綜合損益表 │11月起│ ├─────┼──────────────┤至提出│ │2 │所有會計憑證(含採購單、內外 │時止 │ │ │傳票、收據、發票) │ │ ├─────┼──────────────┤ │ │3 │帳冊明細資料(含總分類帳、明 │ │ │ │細分類帳、日記帳)、財產目錄 │ │ │ │表 │ │ ├─────┼──────────────┤ │ │4 │所有銀行往來之存摺及銀行對帳│ │ │ │單 │ │ ├─────┼──────────────┤ │ │5 │薪資清冊(含年終明細)、所有員│ │ │ │工之勞、健保投保明細及勞保局│ │ │ │及健保局之繳費單 │ │ └─────┴──────────────┴───┘