臺灣高雄地方法院民事判決 109年度雄簡字第671號
原 告 曾婕瑜（原名曾華玉）
訴訟
代理人 連立堅
律師
李淑欣律師
被 告 曾淵源
兼 上 一人
訴訟代理人 曾芸芳
被 告 曾淵正
訴訟代理人 謝國允律師
複代理人 李玠樺律師
被 告 賴相方
賴銘玉
宋慧敏
賴禹希
賴怡安
上三人共同
訴訟代理人 陳明欽律師
被 告 賴美惠 住彰化縣○○市○○路○○號
上列
當事人間請求股權移轉登記事件，本院於民國109 年12月3
日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應連帶就登記於曾吳國英名下之正遠工程企業有限公司
出資額其中新臺幣（下同）50萬元辦理
繼承登記，並移轉登
記予原告。
二、
訴訟費用由被告連帶負擔。
三、本判決得
假執行。但被告如以50萬元為原告
預供擔保，得免
為假執行。
事實及理由
一、
本件被告賴相方、賴銘玉及賴美惠經
合法通知，未於言詞辯
論
期日到場，並無民事訴法第386 條各款所列情形，依原告
聲請，由其
一造辯論而為判決。
二、原告主張：訴外人即原告（00年0 月00日生）之祖母曾吳國
英生前（105 年9 月27日死亡）於95年9 月6 日，將其在訴
外人正遠工程企業有限公司（以下簡稱「正遠公司」）所擁
有之出資額50萬元（以下簡稱「
系爭出資額」），以同額價
格出售給原告（此買賣事件，以下簡稱「系爭
買賣契約」）
，曾吳國英本應辦理變更登記正遠公司出資額，但於生前並
未完成。曾吳國英死亡後，
繼承人為被告曾芸芳、曾淵源、
曾淵正、賴相方、賴銘玉、賴美惠及訴外人賴德雄；賴德雄
於108 年9 月4 日死亡，被告宋慧敏、賴禹希、賴怡安（上
述被告以下合稱「被告9 人」）為繼承人，故前述辦理變更
登記之義務，依繼承關係應由被告9 人繼受負責辦理。但被
告9 人未辦理系爭出資額之繼承登記，也未辦理移轉為原告
所有之變更登記。因此，依
民法第242 條規定，代位請求被
告應連帶辦理系爭出資額繼承登記，並依繼承及系爭買賣契
約之
法律關係，請求被告亦應連帶辦理移轉登記予原告等語
，
並聲明：如主文第1 項所示（原告起訴時之被告原本僅有
曾芸芳、曾淵源、曾淵正，因查明曾吳國英之繼承人有被告
9 人，故追加其餘6 名被告，與民事訴訟法第255 條第1 項
但書第2 款規定「訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加
他訴。但有下列各款情形之一者，不在此限：二、請求之基
礎
事實同一者」相符，故以追加後之被告及聲明
予以審理）
。
三、被告
抗辯：
㈠曾芸芳、曾淵源：原告主張之系爭買賣契約屬實，同意原告
之請求等語。
㈡曾淵正、賴禹希、宋慧敏及賴怡安：否認有系爭買賣契約之
存在，原告雖曾於99年8 月19日匯款50萬元給曾吳國英，但
與原告主張系爭買賣契約成立時點相隔4 年，並
非系爭買賣
契約之購買價金；
倘若曾吳國英有將系爭出資額出賣給原告
，原告本可盡早趁曾吳國英仍在世之時請求辦理，為何拖延
至今方才主張，不符常理。因此
原告之訴為無理由，應予
駁
回等語，並聲明：
原告之訴駁回。
㈢賴相方、賴銘玉及賴美惠未於言詞辯論期日到場，亦未提出
書狀為任何答辯聲明或抗辯。
四、
兩造對於
他造提出之下列主張、攻防事實，均不爭執（未到
庭之賴相方、賴銘玉及賴美惠，依民事訴訟法第280 條第3
項規定，視為
自認）：
㈠曾海萍、曾吳國英為原告之祖父、母。
㈡正遠公司在80年間設立。
㈢祖父曾海萍在95年12月20日去世。
㈣原告經由曾芸芳代理，在99年8 月19日匯款50萬元給曾吳
國英（見本院簡字卷第19頁）。
㈤曾吳國英在105 年9 月27日去世，繼承人為：曾芸芳、曾淵
源、曾淵正、賴相方、賴銘玉、賴德雄、賴美惠。賴德雄於
108 年9 月4 日死亡，宋慧敏、賴禹希、賴怡安為繼承人。
㈥正遠公司仍有100 萬元出資額登記在曾吳國英名下（見本院
簡字卷第43頁）
五、本件之認定
原告之訴是否有理由，在於有無系爭買賣契約之存在。因此
，本件爭點在於：原告於95年9 月6 日有無就曾吳國英名下
之系爭出資額與曾吳國英成立買賣契約？
㈠對於系爭買賣契約是否存在之爭點，原告除以已由曾芸芳於
99年8 月19日匯款50萬元給曾吳國英，作為支付價金之事實
作為
佐證外，並說明原告於95年9 月6 日尚未滿20歲成年，
但曾吳國英及曾海萍因年紀漸長，有意將正遠公司之出資額
轉讓給晚輩，故經曾吳國英及曾海萍與原告父母商量，原本
預定由曾海萍出資50萬元為原告購買系爭出資額，並已辦理
通報，但因曾海萍死亡，未及辦理，轉由曾芸芳出資為原告
購買；後因曾淵正與原告家庭有起紛爭，並將曾吳國英帶離
，導致難以續辦系爭出資額變更登記；系爭買賣契約之前，
基於同一考量，曾海萍、曾芸芳及曾淵源亦曾於94年間將正
遠公司之名下出資額各100 萬元移轉登記為原告所有等語，
並提出相符之正遠公司95年度公司股東出資額轉讓通報表、
公司章程對照表及曾海萍、曾芸芳及曾淵源同意轉讓100 萬
元出資額原告之股東同意書、原告存摺內頁佐證（見本院簡
字卷第253 、309 、311 、347 至348 頁）。
㈡對原告之主張，與原告利害關係相反之曾芸芳、曾淵源亦承
認系爭買賣契約之存在，曾芸芳並回應述及相同經過：正遠
公司實由曾海萍一人出資，他人僅是掛名而已，由於曾海萍
、曾吳國英年紀漸長，曾海萍為顧及曾吳國英，讓曾吳國英
可
持有現金，故有系爭買賣契約及更早原告受讓300 萬元出
資額之情事。曾吳國英在曾海萍去世後，由於身體狀況始終
不佳，95、96年並經診斷患有輸卵管腫瘤接受化療，因此家
人不敢向曾吳國英提及系爭買賣契約，也因此未辦變更登記
等語（見本院簡字卷第221 頁）。
㈢證人黃月琴（原告之母）亦為相同證述，表示：正遠公司實
由曾海萍一人出資成立，實際經營則由曾海萍、曾芸芳及曾
淵源負責。因曾海萍考量年紀已大，故欲將正遠公司股份讓
予原告，而原本各人之登記出資額均為400 萬元，曾海萍、
曾芸芳及曾淵源於94年即將正遠公司之名下登記出資額各10
0 萬元移轉登記為原告所有，但須給付300 萬元給曾吳國英
。本件系爭出資額亦
比照辦理，原本曾海萍欲出資50萬元給
曾吳國英，並交待曾芸芳辦理通報，但因突然跌倒去世，故
未及給付50萬元給曾吳國英，又遇曾吳國英罹癌因而延宕，
直至99年曾吳國英突然提及欲收取出售系爭出資額之50萬元
，因曾芸芳很喜歡原告，表示可由她支付等語（見本院簡字
卷第297 至299 頁），綜論上述事證互核，足以證明系爭買
賣契約之存在。
㈣曾淵正雖然提出其與曾芸芳在99年8 月19日之對話譯文，證
明曾吳國英當時亦同在現場，有出聲否認系爭買賣契約之存
在（見本院簡字卷第265 頁）。但依譯文內容所示，曾吳國
英在曾淵正詢問有無將股權讓與原告時，雖然回答「我沒有
啊」（見本院簡字卷第273 頁），但依曾淵正、曾芸芳之對
話情境顯示，曾吳國英當時原處睡夢中突由曾淵正叫醒，曾
吳國英是否已有清楚意識回應曾淵正毫無來由逕問有關系爭
買賣契約之事，本有疑問；再者，曾吳國英回應之後，曾淵
正卻又立即禁止曾芸芳再向曾吳國英確認回應有無錯記（見
本院簡字卷第274 頁），更令人啟疑曾吳國英是否確依正確
意識回答；而後曾淵正、曾芸芳兩人又續行爭吵不休，曾吳
國英又稱「煩死了」（見本院簡字卷第277 頁），顯示曾吳
國英處於當時極度不耐之狀態，亦令人無從確信曾吳國英單
以僅以上述簡答，即在明確表示絕無系爭買賣契約存在之事
由。況且，曾芸芳亦明白表示有帳目可供曾淵正查驗系爭買
賣契約之存在（見本院簡字卷第271 頁）。此外，通觀曾淵
正、曾芸芳之其餘對話均為曾淵正質疑曾芸芳不當挪移曾吳
國英之財產，曾芸芳則強硬否認反擊，始終各執一詞，亦不
能更證明曾淵正有關系爭買賣契約不存在之抗辯。至於曾淵
正、賴禹希、宋慧敏及賴怡安質疑何以原告遲未請求曾吳國
英辦理系爭出資額之變更登記，原告則已說明回應曾海萍突
然去世、又逢曾吳國英患病且遭曾淵正帶離等緣由，並經曾
芸芳、黃月琴予以證實，足以釋疑何以未能及時辦理系爭出
資額變更登記之原因。
六、民法第1148條規定「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定
外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務
專屬於被繼承人本身者，不在此限。繼承人對於被繼承人之
債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任。」、第1153條
第1 項規定「繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺
產為限，負連帶責任。」本件系爭買賣契約既然存在，則被
告9 人（其中宋慧敏、賴禹希、賴怡安是繼承原應由賴德雄
繼承之義務）即應繼承應由曾吳國英辦理變更登記之義務，
先行辦理繼承登記後，再行移轉登記予原告。
七、從而，原告依系爭買賣契約及繼承之
法律關係，請求原告就
系爭出資額應連帶辦理繼承登記後，再移轉登記予原告，為
有理由，應予准許。
八、本件訴訟依民事訴訟法第427 條第1 項
適用簡易程序所為被
告敗訴之判決，依同法第389 條第1 項第3 款規定，就原告
勝訴部分
依職權宣告假執行。並依同法第392 條第2 項，依
職權為被告預供擔保，得免為假執行之宣告。
九、賴禹希、宋慧敏及賴怡安雖然聲請調閱曾吳國英就臺灣銀行
申設帳戶自95年至102 年之金流往來資料，欲調查曾吳國英
是否有與曾芸芳、原告及曾淵源等人有無其他金錢往來（見
本院簡字卷第300 頁），但無論上述金流內容為何，均不影
響曾芸芳確實有於99年8 月19日匯款50萬元給曾吳國英之事
實，故無調閱之必要，亦不影響本件之最終認定。此外，本
件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法及所提證據，
核與
判決結果不生影響，
爰不逐一論述，併此敘明。
十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。
中 華 民 國 109 年 12 月 24 日
高雄簡易庭 法 官 高瑞聰
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 109 年 12 月 24 日
書記官 曹德英