臺灣高等法院高雄分院民事判決 104年度上字第180號
上 訴 人 陳榮寰
陳榮義
共 同
訴訟
代理人 王芊智
律師
蔡錫欽律師
被
上訴人 福德木業股份有限公司
兼
法定代理人 陳榮良
共 同
訴訟代理人 阮文泉律師
上列
當事人間請求交付股票等事件，上訴人對於民國104 年4 月
23日臺灣高雄地方法院103 年度訴字第2351號第一審判決提起上
訴，本院於105 年4 月27日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審
訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人起訴主張：上訴人陳榮寰、陳榮義係被上訴人福德木
業股份有限公司（下稱福德公司）之股東，各
持有900 股之
股票，取得原因分別如附表一、二所示。福德公司於民國96
年6 月15日召開股東臨時會選任新董事。上訴人二人經訴外
人洪敏笋告知，始知被上訴人陳榮良及訴外人陳怡燁等新任
董事於96年決議換發福德公司新實體股票。
詎福德公司未將
新實體股票交付上訴人，竟於99年間擅自將上訴人名下股票
自股東名簿移除，並將上訴人二人記名股票各900 股（下稱
系爭股份）移轉予陳榮良及訴外人SINO SMART LIMITED，
嗣
經陳榮義向高雄市政府申請，經核准查閱及抄錄福德公司變
更登記資料後，始悉上情。被上訴人雖否認上訴人為福德公
司股東，
惟於上訴人對福德公司提起確認股東會決議不存在
事件之前案95年度訴字第2743號
確定判決，
兩造對陳榮義為
福德公司股東，並持有900 股列為不爭執事項，被上訴人在
前案已為合法之
自認，且有
爭點效之
適用，被上訴人要無再
行否認陳榮義為股東之事實。綜上，被上訴人
上開行為已侵
害上訴人之股份。為此依公司法第23條第2 項、第165 條、
民法第28條、第179 條、第184 條第1 項前段、第213 條、
第767 條第1 項前段提起
本件訴訟。
並聲明：㈠被上訴人應
連帶返還記載陳榮義名義之福德公司記名式普通股股票20股
予陳榮義，並協同向福德公司辦理股東名義變更登記。㈡陳
榮良應將記載陳榮義名義之福德公司記名式普通股股票20股
返還予陳榮義，並協同向福德公司辦理股東名義變更登記。
㈢第一、二項之被上訴人中任一被上訴人如已為給付予陳榮
義，其他被上訴人於其給付範圍內，即免為給付。㈣被上訴
人應連帶返還記載陳榮寰名義之福德公司記名式普通股股票
20股予陳榮寰，並協同向福德公司辦理股東名義變更登記。
㈤陳榮良應將記載陳榮寰名義之福德公司記名式普通股股票
20股返還予陳榮寰，並協同向福德公司辦理股東名義變更登
記。㈥第四、五項之被上訴人中任一被上訴人如已為給付予
陳榮寰，其他被上訴人於其給付範圍內，即免為給付。㈦福
德公司應於其公司之股東名簿內塗銷陳榮良為記名式普通股
股票20股股東之登記
暨回復登記上訴人為各持有20股股份之
股東。㈧願供
擔保，請准為
假執行之宣告。
二、被上訴人則以：上訴人於本件請求登記其名下900 股其中之
20股，並未具體特定該20股之編號，亦未敘明該20股係因何
原因移轉予陳榮良或
第三人SINO SMART LIMITED。再者，依
據臺灣高雄地方法院檢察署97年度偵字第11471 號確定不起
訴處分書、原法院98年度聲判字第30號駁回上訴人
聲請交付
審判之刑事
裁定、同署101 年偵字第18707 號確定不起訴處
分書、原法院101 年度聲判字第110 號刑事裁定等，均已確
定訴外人陳延係福德公司股票之實質
所有權人，上訴人僅為
借名登記之形式上登記名義人，被上訴人否認上訴人為福德
公司股東。另原法院95年度訴字第2743號判決，法院就上訴
人是否擁有實質股權未為判斷，上訴人主張依該案
可證其為
福德公司股份之實質所有權人並無理由等語，資為
抗辯。並
答辯聲明：㈠上訴人之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不
利判決，願供擔保，請准
宣告免為假執行。
三、本件原審判決：㈠上訴人之訴及假執行之聲請均駁回，㈡訴
訟費用由上訴人負擔。上訴人聲明不服，
上訴聲明：㈠原判
決廢棄。㈡被上訴人應連帶返還記載陳榮義名義之福德公司
記名式普通股股票（票號為96-NB-001048、96-NB-001049）
予陳榮義，並協同向福德公司辦理股東名義變更登記。㈢陳
榮良應將記載陳榮義之福德公司記名式普通股股票20股（票
號96-NB-001048、96-NB-001049）返還予陳榮義，並協同向
福德公司辦理股東名義變更登記。㈣第二、三項之被上訴人
中任一被上訴人如已為給付予陳榮義，其他被上訴人於其給
付範圍內，即免為給付。㈤被上訴人應連帶返還記載陳榮寰
之福德公司記名式普通股股票20股（票號為96-NB-000745、
96-NB-000746）予陳榮寰，並協同向福德公司辦理股東名義
變更登記。㈥陳榮良應將記載陳榮寰名義之福德公司記名式
普通股股票20股（票號96-NB-000745、96-NB-000746）返還
予陳榮寰，並協同向福德公司辦理股東名義變更登記。㈦第
五、六項之被上訴人中任一被上訴人如已為給付予陳榮寰，
其他被上訴人於其給付範圍內，即免為給付。㈧福德公司應
於其公司之股東名簿內，塗銷陳榮良為記名式普通股股票40
股股東之登記（票號為96-NB-001048、96-NB-001049、96-N
B-000745、96-NB-000746）暨回復登記陳榮義、陳榮寰為各
持有20股股份之股東。㈨第一、二審訴訟費用由被上訴人負
擔。被上訴人則答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡第二審訴訟費用
由上訴人負擔。
四、兩造不爭執之事項如下：
㈠福德公司於96年度之董事會決議印製新股票，以換發舊股票
。
㈡福德公司將印製之新股票交付予舊股票持有人，因之，未將
新印製之股票交付上訴人。
㈢上訴人主張之福德公司股票，在96年印製新股票前之舊股票
，均係由陳延保管。
㈣本件請求返還之系爭股票均為記名式股票。
五、兩造爭執之事項為：㈠上訴人主張原法院95年度訴字第2743
號確認股東會決議不存在事件確定判決，於本件有爭點效之
適用，是否有理由？㈡上訴人是否為系爭股票之實質所有權
人？㈢被上訴人是否應連帶返還系爭股票，並協同辦理股東
名簿變更登記？
六、上訴人主張原法院95年度訴字第2743號確認股東會決議不存
在事件確定判決，於本件有爭點效之適用，是否有理由？
㈠
按學說上所謂爭點效，係指法院於確定判決理由中，就
訴訟
標的以外當事人所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果
已為判斷時，除有顯然違背
法令或當事人已提出新訴訟資料
足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有
關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相
反之判斷，以符合民事訴訟法上之
誠信原則而言。是爭點效
之適用，必須前後兩訴訟當事人同一，且前案就重要爭點之
判斷
非顯然違背法令，及當事人未提出新訴訟資料足以推翻
原判斷
等情形
始足當之（最高法院97年度
台上字第2688號判
決
要旨參照）。
㈡上訴人主張被上訴人業已於原法院95年度訴字第2743號確認
股東會決議不存在事件（下稱系爭事件）自認上訴人為福德
公司之股東且有爭點效之適用，
無非以於系爭事件業已將此
列為不爭執事項，該部分事實既經確認，應有爭點效及自認
之適用
云云。
惟查系爭事件係洪敏笋、陳榮塘、陳榮義對福
德公司、陳榮良、陳延、陳榮邦等人起訴請求確認股東會決
議不存在，該事件兩造不爭執之內容
乃為「原告洪敏笋、陳
榮塘、陳榮義均為
被告福德公司之股東，其於起訴時登記之
各人持有股數分為2570、1400、900 股」等語，此有系爭事
件民事判決在卷
可稽（見原審卷㈠第43頁至第54頁），是系
爭事件與本件當事人已非同一；且於系爭事件之兩造僅係就
登記之股數不為爭執，並未曾就股份之實際出資情形，實
質
權利人為任何判斷。而本件被上訴人亦不爭執上訴人原登記
之股數，惟辯稱該股數僅為陳延借名登記，
而非上訴人實質
所有，此部分亦未曾經系爭事件調查認定，
揆諸首開說明，
自
難認有爭點效之適用。上訴人此部分主張為無理由，應不
足採取。
七、上訴人是否為系爭股票之實質所有權人？
㈠次按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記
之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人
。公司法第12條定有明文。即除設立登記為公司之成立要件外
，其他登記皆屬對抗要件。故股份有限公司之股東名簿上所記
載之各股東之姓名、
住居所及所持股數，尚無從憑為股份之實
際出資者或實際權利人之認定。又按記名股票，由股票持有人
以
背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記
名股票得以交付轉讓之。公司法第164 條定有明文。又公司法
第165 條第1 項規定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或
名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及
住所或居所記載
於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。旨在證明股票受讓
之合法性及送達公司之憑據。而背書為記名股票讓與之唯一方
式。轉讓記名股票之受讓人，依背書及交付方法而取得股票時
，即已取得股東權利，登記僅為對抗要件，而非生效要件（最
高法院96年度台上字第515 號判決要旨參照）。又股票係屬有
價證券，其票面所表彰權利之行使，與股票之持有，有不能分
離之關係。又關於股份有限公司記名股票之轉讓，係以背書為
唯一之方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人。
（最高法院70年度台上字第1864號判決要旨參照）。
㈡
經查上訴人主張其取得福德公司之記名股票之原因如附表一
、二所示。而該股票在96年印製新股票前之舊股票，均係由
陳延保管等事實，已為兩造所不爭執，且上訴人
自承96年印
製之新股票並無交付上訴人等情，則上訴人既未曾持有福德
公司之股票，亦無法證明有受背書轉讓股票之情形，是上訴
人主張其擁有福德公司之系爭股份云云，已屬無據，尚難遽
予採信。
㈢上訴人雖主張其所有之股票均來自其父洪敏笋所
贈與（見原
審卷㈠第191 頁、第192 頁），洪敏笋對福德公司有出資，
故擁有實際股份權利。上訴人受洪敏笋之贈與，亦同有福德
公司之股份權利云云。惟查依上訴人主張如附表一、二所示
之股份來源，並非全受贈自洪敏笋，尚有受贈自陳延、陳降
（即陳延之父）、陳李不碟（即陳延之母）、李吳秋琴、陳
健男等人，又陳榮義及訴外人王仁娜於另訴請被上訴人交付
股票事件（即原法院102 年度重訴字第352 號）亦起訴主張
：「洪敏笋為被告福德公司之董事暨第二大股東，名下原持
有2570股之股份，其從未有任何出售或贈與系爭股份之情事
。」等語（見原審卷㈠第158 頁所附102 年度重訴字第352
號民事判決），是上訴人陳稱均來自洪敏笋之贈與云云，已
有不實。又陳延前於臺灣高雄地方法院檢察署（下稱高雄地
檢署）95年度偵字第4818號、96年度調偵字第641 號、第64
5 號陳榮良所涉偽造文書案件偵查中證稱：福德公司係其父
陳降於56年間買下東南亞木業股份有限公司（下稱東南亞公
司）後設立，由陳降實際經營，當時陳降已將公司業務交由
其處理。因其為陳降唯一
繼承人，
迨陳降於74年間過世後，
即由其接任董事長而為實際公司負責人。洪敏笋是入贅的，
就福德公司並未實際出資，應該也沒有私房錢可以出資，全
家財務均歸其管理。當初陳降決定讓洪敏笋及陳榮寰當掛名
股東，但實際股份所有權仍歸其所有，掛名股東的印章都由
其保管，其可自由決定股份之移轉，因為股東要很多人，所
以將洪敏笋及其子女均登記為股東等語。
核與證人即陳榮良
之妻陳鄭秀琴、福德公司會計高淑美、陳榮良之弟陳榮塘、
妹陳秀鈺於高雄地檢署95年度偵字第31665 號、95年度偵字
第4818號、97年度偵續字第11號偵查中分別證稱福德公司係
由陳延實際經營，股份亦均係由陳延全權處理等語相符，此
有同署97年度偵字第11471 號不起訴處分書附卷
可憑（見原
審卷㈠第120 頁至第130 頁），並經原審調閱上開偵查卷宗
屬實，應可採信。是福德公司係由陳延實際經營，實際股份
所有權均歸陳延所有，其餘股東均係掛名者。掛名股東之印
章都由陳延保管，陳延可自由決定股份之移轉等情，
堪以認
定。至於洪敏笋於
前揭刑事案件偵查中雖陳稱：伊從永森發
鋸木工廠賺來的錢拿來投資東南亞公司，東南亞公司是福德
公司之前身，58年才改名為福德公司。永森發鋸木工廠從43
年到56年間每年都很賺錢，伊所有財產都是從這間工廠賺來
的，該工廠賺的錢都是陳延拿走，都是陳延在管理，伊是負
責業務，後來要投資（東南亞公司）時，伊叫陳延拿出來，
陳延亦有拿出來云云（見高雄地檢署97年度偵字第11471 號
卷第144 頁至第146 頁），則以洪敏笋
所稱伊自永森發鋸木
工廠所賺取之金錢悉數交予陳延管理，並曾囑陳延以之投資
東南亞公司。是
益徵陳延係實際經營管理福德公司
無訛。又
洪敏笋雖另稱：永森發鋸木工廠之股本20萬元，其中12萬元
由陳降提出，另外8 萬元由伊之父母提供給伊來投資云云。
惟查，洪敏笋對此主張均無法提出證明；而陳延則證稱：陳
降於43年前在嘉義經營永森發木材行，43年後才在羅東設立
永森發鋸木工廠，48年設立永森發木材有限公司，鋸木工廠
洪敏笋沒有拿任何款項來投資，全部都是陳降一個人出資，
只是登記洪敏笋為掛名股東，所以真正老闆是陳降，錢都由
陳延管理等語（見同上偵查卷第146 頁）。此外參以洪敏笋
如確係出資近一半，應無將伊所賺取之金錢悉數由陳延保管
，且需陳延同意才可動用金錢等事實，則洪敏笋所稱伊有出
資永森發鋸木工廠、福德公司云云，應屬無據，
不足採信。
㈣又陳榮義雖另辯稱：其名下原有福德公司股票900 股，其中
120 股為其祖父陳降所贈與，其餘之780 股為其父洪敏笋所
贈與云云，並提出高雄市國稅局贈與稅免稅證明書為證。另
陳榮寰亦另辯稱：其名下原有福德公司股票970 股，其中60
股為陳降所贈與，陳李不碟分次贈與142 股、陳延分次贈與
488 股、李吳秋琴贈與80股、陳健男贈與200 股云云，並提
出贈與契約書為證。然查陳延係福德公司之實際經營者，該
公司實際股份所有權均歸陳延所有，其餘股東均係掛名者，
掛名股東之印章均由陳延保管，陳延可自由決定股份之移轉
，洪敏笋僅係掛名股東，並無出資等情，已如前述，是陳延
基於公司登記之需要，或以洪敏笋、李吳秋琴、陳李不碟、
陳健男等人名義登記為股東，分持股份，嗣或因賦稅等原因
而以所保管掛名股東之印章移轉股份，
核屬陳延經營管理福
德公司之行為，其間縱曾將福德公司部分股份，或以贈與名
義移轉至上訴人名下，然上訴人既未受股票之交付而持有該
股票，
縱有變更福德公司股東之登記資料，揆諸首開說明，
仍
難謂已取得系爭股票之實質所有權。
㈤綜上，上訴人主張其二人因受贈與而為系爭股票之實質所有
權人云云，尚屬無據，不足採信。
八、被上訴人是否應連帶返還系爭股票，並協同辦理股東名簿變
更登記？
上訴人雖主張其二人各持有福德公司900 股股票，乃福德公
司於96年換發新實體股票時，未將新實體股票交付上訴人，
竟於99年間將上訴人名下股票自股東名簿移除，並將上訴人
二人記名股票各900 股移轉予陳榮良及訴外人SIND SMART
LIMITED 。上訴人自得依
侵權行為法律關係對福德公司、陳
榮良；及得依
不當得利法律關係對陳榮良請求福德公司、陳
榮良連帶返還系爭股票，並協同辦理股東名簿變更登記等情
，然為被上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。經查：系爭股
票係陳延所有，而借名登記予上訴人名下，上訴人並非系爭
股票之實質所有權人，已如前述。而福德公司於96年間僅係
換發新版實體股票。此一行為並未變更系爭股票股權之原法
律狀態。則福德公司依系爭股票所有權人陳延所提之終止借
名登記通知書、
認證書、股份贈與契約書、99年度贈與稅繳
款書（見原審卷㈠第161 頁）等資料，據以辦理股東名義變
更登記為陳榮良所有，自屬
於法有據，上訴人既非系爭股票
之實質所有權人，其主張權利因之受損害即屬無憑。福德公
司、陳榮良即無共同不法侵害上訴人之權利，而應對其負
損
害賠償責任；陳榮良既係因系爭股票所有權人陳延之贈與而
取得系爭股票所有權，即非無法律上之原因而取得，且上訴
人亦無因之而受損害。被上訴人亦無返還不當得利予上訴人
之義務。是上訴人依公司法第23條第2 項、第165 條、民法
第28條、第179 條、第184 條第1 項前段、第213 條、第76
7 條第1 項前段，請求被上訴人連帶返還系爭股票，其中20
股（即票號為96-NB-001048，96-NB-001049）予陳榮義；其
中20股（即票號96-NB-000745，96-NB-000746）予陳榮寰，
並均協同辦理股東名簿變更登記，即屬無理由，不應准許。
九、
綜上所述，原審因而為上訴人敗訴之判決，並以其訴既經駁
回，其假執行之執行即
失所附麗，而併予駁回，經核尚無不
合。
上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，
應予駁回。
十、本件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法，核與判決之結
果無影響，
爰不一一論述。
、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項
、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 5 月 18 日
民事第一庭
審判長法 官 高金枝
法 官 邱泰錄
法 官 吳登輝
以上
正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其
未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（
均須按
他造當事人之人數附
繕本）。上訴時應提出委任律師或具
有律師資格之人之
委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師
提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 105 年 5 月 20 日
書記官 曾允志
附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為
法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法
院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。
台灣高等法院高雄分院104 年度上字第180 號附表一（即陳榮義
主張取得股票之原因）：
┌─┬────┬───┬──┬──┬─────┐
│編│日期 │取得股│累計│取得│前手/ 後手│
│號│ │數 │股數│原因│股票所有人│
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│1 │56年11月│60 │60 │受贈│陳降 │
│ │10日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│2 │58年1 月│60 │120 │同上│同上 │
│ │30日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│3 │58年2 月│ │120 │同上│ │
│ │25日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│4 │65年3 月│1200 │1320│同上│洪敏笋 │
│ │1 日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│5 │67年10月│-1200 │120 │轉出│受讓人洪敏│
│ │2日 │ │ │ │笋 │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│6 │75年12月│80 │200 │受贈│洪敏笋 │
│ │4日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│7 │79年12月│80 │280 │同上│洪敏笋 │
│ │20日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│8 │82年1 月│80 │360 │同上│同上 │
│ │4 日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│9 │86年1 月│340 │700 │同上│同上 │
│ │29日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│10│87年12月│200 │900 │同上│同上 │
│ │31日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│11│99年12月│-900 │0 │轉出│ │
│ │30日 │ │ │ │ │
└─┴────┴───┴──┴──┴─────┘
附表二（即陳榮寰主張取得股票之原因）：
┌─┬────┬───┬──┬──┬─────┐
│編│日期 │取得股│累計│取得│前手/ 後手│
│號│ │數 │股數│原因│股票所有人│
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│1 │56年11月│60 │60 │受贈│陳降 │
│ │10日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│2 │65年3 月│1260 │1320│同上│洪敏笋 │
│ │1 日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│3 │67年10月│-1260 │30 │轉出│受讓人陳延│
│ │2日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│4 │69年12月│27 │87 │受贈│陳李不碟 │
│ │24日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│5 │70年12月│80 │167 │同上│陳延 │
│ │19日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│6 │72年5 月│175 │342 │同上│陳李不碟75│
│ │1 日 │ │ │ │股 │
│ │ │ │ │ │陳延100股 │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│7 │73年1 月│80 │422 │同上│陳李不碟40│
│ │18日 │ │ │ │股 │
│ │ │ │ │ │陳延40股 │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│8 │74年1 月│38 │460 │同上│陳延 │
│ │19日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│9 │75年5 月│60 │520 │同上│陳降遺產10│
│ │6 日 │ │ │ │股 │
│ │ │ │ │ │陳延50股 │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│10│75年12月│80 │600 │同上│李吳秋琴80│
│ │24日 │ │ │ │股 │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│11│77年7 月│90 │690 │同上│陳延 │
│ │13日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│12│79年12月│200 │890 │同上│陳健男 │
│ │20日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│13│82年1 月│80 │970 │同上│陳延 │
│ │4 日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│14│93年6 月│-70 │900 │轉出│ │
│ │28日 │ │ │ │ │
├─┼────┼───┼──┼──┼─────┤
│15│99年12月│-900 │0 │轉出│ │
│ │30日 │ │ │ │ │
└─┴────┴───┴──┴──┴─────┘