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110年度苗簡字第681號

原      告  環強資源回收有限公司

法定代理人  曾根斌 

訴訟代理人  陳昱龍律師

被      告  堉珵股份有限公司

兼

法定代理人  曾明堃 

上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國111年5月24日言詞辯論終結，判決如下：   

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。 

壹、程序方面：

一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、7款定有明文。本件原告起訴時，原請求被告堉珵股份有限公司（下稱堉珵公司）應給付原告新臺幣（下同）430,092元，及自支付命令送達之翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。嗣於第1次言詞辯論期日前，原告本於同一貨款基礎事實，追加堉珵公司之法定代理人曾明堃為被告，並將其聲明變更為如後述原告主張項下所示（見卷第67-68頁），經核合於前開規定，應予准許。

二、被告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。　　

貳、實體方面：

一、原告主張：

　㈠被告曾明堃為被告堉埕公司之負責人，兼為訴外人利享紙業有限公司（下稱利享公司）之總經理，被告曾明堃之配偶即訴外人李美慧則為利享公司之負責人兼堉珵公司之監察人，被告堉埕公司與利享公司之登記所在地均為苗栗縣○○鄉○○村0000號，所營事業高度近似，經營階層團隊亦完全相同，足見被告堉埕公司可直接或間接控制利享公司之人事、財務或業務經營，為利享公司之控制公司。又被告曾明堃明知利享公司於108年3月間已陷於無資力給付狀態，竟仍以利享公司總經理身分至原告臺北廠區，除表明願以個人身分承擔債務外，並持續於民國109年5月21日至同年9月23日期間，以利享公司名義陸續向原告訂購紙張原料共122,490公斤，貨款共計730,092元，嗣被告曾明堃於110年1月31日、2月28日及3月31日以被告堉埕公司名義開立10萬元之支票3紙給付貨款，尚欠貨款430,092元（下稱系爭貨款）。被告曾明堃以無資力之利享公司向原告訂購紙張原料，將貨款債務悉數由利享公司負擔，使利享公司成為積欠債務之空殼公司，復由被告堉埕公司以高於市價2至3倍原料價格向利享公司購買同批紙張原料，營造進項成本高漲及獲利甚微之假象，使被告堉埕公司牟取營利事業所得稅上不法利益，且未於會計年度終了時為適當補償，被告堉埕公司與曾明堃應依公司法第369條之4規定，對利享公司負連帶損害賠償責任，亦即給付系爭貨款，並由原告代為受領。

　㈡此外，被告曾明堃亦為利享公司之股東，於執行利享公司總經理職務時依法視為利享公司負責人，其明知利享公司已陷於無資力給付貨款之情形，卻以現金訂貨獲取原告信任後，旋即積欠系爭貨款，足見被告曾明堃係利用其為利享公司總經理及股東之地位，使利享公司負擔債務且無法清償，依揭穿公司面紗原則、誠信原則之法理及公司法第99條第2項規定，應由被告曾明堃負清償系爭貨款之責等語。

　㈢並聲明：

  ⒈先位聲明：被告堉珵公司、曾明堃應連帶給付利享公司430,092元，及自變更訴之聲明暨補充理由狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，並由原告代為受領。

  ⒉備位聲明：被告曾明堃應給付原告430,092元，及自變更訴之聲明暨補充理由狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。

二、被告答辯：向原告購買紙張原料者為利享公司，非被告堉珵公司，被告堉珵公司向利享公司購買原紙進貨後，以開立支票或匯款方式支付貨款予利享公司，屬正常交易行為。利享公司於108年5月因資金周轉困窘，負責人李美慧失聯，因此發生跳票事件，因事發突然，被告曾明堃遂召開員工會議，經決議暫由被告曾明堃擔任總經理一職，單位部門並各司其職及分工，期使利享公司能持續經營。期間利享公司皆是由採購部門向外訂購原物料，非被告曾明堃親自聯繫採購，被告曾明堃擔任總經理期間，利享公司均正常營運，並非積欠債務之空殼公司。又被告堉珵公司所購買之進貨項目，為利享公司購買原料進廠加工生產後之原紙，加工生產成本包含薪資、水電、蒸氣、維修、廠租、折舊、管銷等費用，非以高於市價2至3倍價格向利享公司購買其向原告購入之同批紙張原料等語。並聲明：原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

  ㈠原告主張被告曾明堃擔任利享公司總經理期間，利享公司於109年5月21日至同年9月23日陸續向原告訂購紙張原料共122,490公斤，貨款共計730,092元，迄今仍積欠貨款430,092元未清償等情，為被告所不爭執，並有原告開立予利享公司之統一發票、109年未收貨款明細及地磅記錄單、被告堉珵公司開立之支票3紙等在卷可稽（見卷第57-59頁、第99-103頁），堪信為真實。至原告主張被告曾明堃以無資力之利享公司向原告訂購紙張原料，使利享公司成為積欠債務之空殼公司，復由被告堉埕公司以高於市價2至3倍價格向利享公司購買同批紙張原料，營造進項成本高漲及獲利甚微之假象，以牟取營利事業所得稅上不法利益，且未於會計年度終了時為補償，被告堉埕公司及曾明堃應依公司法第369條之4規定對利享公司負連帶損害賠償責任；或依揭穿公司面紗原則、誠信原則之法理及公司法第99條第2項規定，由身為利享公司股東之被告曾明堃負清償系爭貨款之責等情，則為被告所否認。

　㈡按公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司；公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者，推定為有控制與從屬關係；控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。控制公司未為第1項之賠償，從屬公司之債權人或繼續1年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之1以上之股東，得以自己名義行使前2項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付，公司法第369條之2、第369條之3第2款、第369條之4第1、2、3項分別定有明文。所謂「不合營業常規或不利益經營」，乃指依一般商業交易慣例，其交易條件顯不相當者，或依一般商業交易慣例顯不合理者而言。又當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條第1項前段亦有明定。

　㈢經查，被告堉珵公司已發行股份總數為5萬股，其中董事長即被告曾明堃持有3萬股，監察人李美慧持有2萬股，有堉珵公司之登記資料在卷可憑（見卷第79-81頁）；又利享公司之資本總額為4,000萬元，其董事李美慧之出資額為2,680萬元，股東即被告曾明堃之出資額為1,320萬元，亦經本院調取利享公司之登記卷宗核閱無訛。足見被告堉珵公司與利享公司之股份總數或資本總額，均係由相同之股東持有或出資，依公司法第369條之3第2款規定，固應推定為有控制與從屬關係。然觀利享公司之土地銀行帳戶及合作金庫銀行帳戶交易明細，利享公司於109年5月至同年9月間，仍持續有多筆貨款進帳，其土地銀行帳戶於109年9月底之結餘仍有1,839,993元，且被告堉珵公司於109年5月至同年9月間，以其銀行帳號0000000000000號帳戶匯入利享公司合計2,915,000元（已扣除同期間利享公司匯出予堉珵公司之金額），有前揭銀行交易明細及被告所提之堉珵公司存摺封面照片可參（見卷第138-139頁、第168-177頁、第265頁），足認被告辯稱利享公司當時仍有正常營運乙節，應非子虛。又利享公司於109年5月至同年9月既仍正常營運，則其在前開期間向原告購入紙張原料進行加工後，將成品以較高之價格出貨予被告堉珵公司並獲取貨款，難認有何不合營業常規或不利益經營之情事。原告主張被告曾明堃以利享公司名義向原告訂購紙張原料，是為使利享公司成為積欠債務之空殼公司，以牟取堉珵公司營利事業所得稅上不法利益云云，尚乏依據，其請求被告堉埕公司及曾明堃依公司法第369條之4規定連帶賠償利享公司430,092元，由其代為受領，並無理由。

　㈣次按公司法人格與股東個人固相互獨立，惟公司股東倘濫用公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責。公司法於102年1月30日增訂第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，其立法理由敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。」，將揭穿公司面紗理論明文化。且考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任以規避其應負責任，而損害債權人權益之可能，乃於107年8月1日增訂第99條第2項「有限公司之股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」規定。然而，前開規定及揭穿公司面紗原則之法理，並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟（最高法院107年度台上字第267號判決參照）。

　㈤有關利享公司積欠系爭貨款之經過，據證人即原告公司之業務開發經理蘇世英具結證稱：原告與利享公司間的業務往來都由伊負責，利享公司是從108年5月10日或12日開始跳票，108年5月底時，利享公司之總經理曾明堃告訴伊說他老婆負債跑到美國，把債務丟給他，曾明堃要求到臺北跟伊見面，見面時是到工廠找伊，希望伊繼續幫忙，因之前已經欠了172萬還沒還，伊與曾明堃便協調一個方式，曾明堃跟伊進貨，伊出貨到利享公司，但要付現金。108年5月底談完之後，曾明堃說之後賺到錢會清償之前的欠款，請原告繼續供貨，後來叫貨1台、2台都有給現金，伊就慢慢信任，所以109年5月之後才會繼續出貨。109年的5次貨款，訂貨單位都是傳真訂貨單過來，伊收到訂貨單後會打電話給曾明堃確認，其中預付款14,910元是前一批貨款的結餘。後來因為欠了很多貨款伊沒辦法交待，伊打電話拜託曾明堃一定要付貨款，曾明堃的會計部門就寄過來3張支票，支票提示後都有兌現等語（見卷第267-270頁）。由證人前開證述可知，利享公司於109年5月21日至9月23日向原告進貨而積欠系爭貨款之前，早已積欠原告172萬元貨款未清償，原告亦知悉利享公司有財務狀況不佳、負責人李美慧避債失聯之情事，而改以現金交易方式出貨予利享公司。原告既對利享公司之償債能力有所認識及評估，仍決定繼續與利享公司進行交易，當能預見未收訖貨款前即出貨，有發生債務不履行之風險。況被告曾明堃出面為利享公司與原告協調供貨事宜，使利享公司得購入營運所需原料，係為維持該公司之營運，並無證據證明係為圖謀自己之私利，倘其欲濫用利享公司之法人地位脫免責任，令原告債權求償無門，又何須在利享公司積欠系爭貨款之後，復於110年1月31日、2月28日、3月31日以堉珵公司簽發之支票向原告清償部分貨款。是以，縱利享公司其後有債務不履行情事，亦難僅憑該債務不履行情節，遽認被告曾明堃有濫用利享公司法人格獨立之不法目的或不正行為，原告依揭穿公司面紗原則及公司法第99條第2項規定，請求被告曾明堃負清償系爭貨款之責，尚難憑採。

　㈥再按原告對於被告起訴請求，必須在實體法上具有得向被告有所主張之法律規範，且其表明之原因事實完全滿足或該當於該法律規範之構成要件，始能獲得勝訴之判決。如為給付之訴，該法律規範必須在實體法上可以作為請求權基礎之完全性條文（具備構成要件及法律效果之法條）始足當之。至於誠信原則，僅為行使權利履行義務之指導原則，欠缺請求權基礎所需具備之「法律效果」，並非完全性條文，不足以作為當事人一方得向他方有所請求之法律規範（最高法院108年度台上字第61號判決參照）。原告備位請求被告曾明堃給付系爭貨款，核屬給付之訴，其主張之請求權基礎中，有關揭穿公司面紗原則及公司法第99條第2項規定部分，為無理由，業如前述；至誠信原則之法理，依上說明，尚不足以作為當事人一方得向他方有所請求之法律規範，從而，原告依誠信原則之法理請求被告曾明堃給付系爭貨款，亦不應准許。

四、綜上所述，原告先位依公司法第369條之4規定，請求被告堉埕公司與曾明堃連帶給付利享公司430,092元本息，由原告代為受領；暨備位依揭穿公司面紗原則、誠信原則之法理及公司法第99條第2項規定，請求被告曾明堃給付原告430,092元本息，均為無理由，應予駁回。又原告陳明如受有利判決請本院依職權宣告假執行，僅係促請本院注意之性質，無庸為駁回之諭知，附此敘明。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核於判決結果不生影響，爰不一一論述。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　21　　日

                  苗栗簡易庭  法　官　顏苾涵

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

                              書記官　楊慧萍