臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度聲字第31號 聲　請　人　台新國際商業銀行股份有限公司 法定代理人　吳東亮 相　對　人　上緯企業股份有限公司 法定代理人　蔡朝陽 上列聲請人聲請認可債權人會議決議事件，本院裁定如下： 主 文 認可聲請人申報之上緯企業股份有限公司民國一百零五年五月九 日「一○五年國內第一次無擔保轉換公司債債權人會議議事錄」 。 聲請程序費用由聲請人負擔。 理 由 一、按發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公 司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人 之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。前項會 議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之 出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按 每一公司債券最低票面金額有一表決權。無記名公司債債權 人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股 東出席股東會之規定，公司法第263條定有明文。又前條債 權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司 所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力 ，由公司債債權人之受託人執行之，公司法第264條亦著有 規定。再按公司法第264條所定公司債債權人會議決議認可 事件，由公司債債權人之受託人或債權人會議指定之人向法 院申報，復為非訟事件法第184條第1項明文規定。 二、本件聲請意旨略以：相對人上緯企業股份有限公司為股票上 市公司，前於民國102年8月23日曾發行國內第一次無擔保轉 換公司債，每張發行面額新臺幣（下同）10萬元，發行張數 7,100張，票面總金額為7億1,000萬元，發行期間為102年8 月23日至107年8月23日，並以聲請人擔任此次公司債債權人 之受託人。因相對人為強化市場競爭力，擬新設成立上緯國 際投資控股股份有限公司，並循企業購併法所規定之股份轉 換程序，將相對人已發行之全部股份轉換為上緯國際投資控 股股份有限公司之已發行股份。考量屆時相對人將依法終止 上市，而相對人前已發行之國內第一次無擔保轉換公司債也 將隨之下櫃，無法在公開平台上進行交易，且前開公司債之 債權人日後縱行使轉換權利，也無法取得上緯國際投資控股 股份有限公司之股票。相對人為此與上緯國際投資控股股份 有限公司達成協議，自股份轉換基準日起，由上緯國際投資 控股股份有限公司概括承擔相對人所發行仍流通在外之國內 第一次無擔保轉換公司債之義務。上緯國際投資控股股份有 限公司除將申請股票上市外，並將申請就相對人已發行之國 內第一次無擔保轉換公司債，予以重新上櫃。因前述過程已 涉及相對人所發行之國內第一次無擔保轉換公司債之契約主 體之變更，需經公司債債權人之同意始得為之，相對人爰以 公司債發行人之身分，依公司法第264條規定，於105年5月9 日召開國內第一次無擔保轉換公司債之債權人會議（下稱本 次會議），並就「修訂上緯企業股份有限公司國內第一次無 擔保轉換公司債發行及轉換辦法案」通過決議，且製成議事 錄經主席簽名在案。爰依非訟事件法第184條第1項規定，檢 附相對人發行國內第一次無擔保轉換公司債公開說明書、10 5年國內第一次無擔保轉換公司債債權人會議議事錄、轉換 公司債基本資料查詢、相對人105年3月15日訊息公告、相對 人105年4月20日訊息公告等資料，聲請本院准予裁定認可等 語。 三、經查：聲請人為相對人發行國內第一次無擔保轉換公司債之 受託人，有相對人發行國內第一次無擔保轉換公司債公開說 明書在卷可稽，依非訟事件法第184條第1項規定，聲請人提 出本件認可聲請，於法尚無不合。又相對人發行國內第一次 無擔保轉換公司債之公司債債權中，截至105年5月9日召開 本次會議前尚未償還之金額為1億8,010萬元（以每張發行面 額10萬元計，即1,801張），召開本次會議時已有債權總額 88.89%之債權人出席，並經出席債權人表決權3分之2以上之 同意通過會議議案，有債權人會議議事錄、簽到簿附卷可參 ；再查本次會議決議之內容無公司法第265條所列各款之情 事，亦有議事錄乙份在卷可稽。揆諸前揭說明，聲請人聲請 認可前述公司債債權人會議之決議，並無不合，應予准許。 四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第78條，裁定如主 文。 中 華 民 國 105 年 6 月 30 日 民事第二庭法 官 李怡貞 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 105 年 6 月 30 日 書記官