臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度聲字第32號 聲　請　人　台新國際商業銀行股份有限公司 法定代理人　吳東亮 相　對　人　上緯企業股份有限公司 法定代理人　蔡朝陽 上列聲請人聲請認可債權人會議決議事件，本院裁定如下： 主 文 認可聲請人申報之上緯企業股份有限公司民國105 年5 月9 日「 一○五年國內第二次無擔保轉換公司債債權人會議之議事錄」。 聲請程序費用由聲請人負擔。 理 由 一、按發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公 司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人 之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。前項會 議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之 出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按 每一公司債券最低票面金額有一表決權。無記名公司債債權 人，出席第1 項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股 東出席股東會之規定，公司法第263 條定有明文。前條債權 人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所 在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力， 由公司債債權人之受託人執行之，公司法第264 條前段亦著 有規定。再按公司法第264 條所定公司債債權人會議決議認 可事件，由公司債債權人之受託人或債權人會議指定之人向 法院申報，為非訟事件法第184 條第1 項明文規定。該等事 件依非訟事件法第184 條第2 項準用同法第172 條第2 項規 定，法院為裁定前，應訊問利害關係人。 二、本件聲請意旨略以：緣相對人上緯企業股份有限公司於民國 104 年7 月2 日發行國內第二次無擔保轉換公司債（下稱上 緯二公司債），並由聲請人擔任該次公司債之受託人，因相 對人決議新設成立「上緯國際投資控股股份有限公司」（下 稱上緯投控），將相對人全部已發行股份轉換為上緯投控全 部已發行股份，屆時相對人將成為上緯投控100%持股之子公 司，相對人依法將終止上市，並改由上緯投控申請上市。而 相對人依法終止上市後，上緯二公司債也隨之下櫃而無法在 公開平台上進行交易，且該公司債之債權人將來若行使轉換 權利亦僅能取得已下市之相對人股票，為此相對人與上緯投 控間達成協議，自股份轉換基準日起，由上緯投控概括承擔 尚流通在外上緯二公司債之相關義務，屆時上緯投控將負擔 上緯二公司債之債務並成為該公司債之新債務人，而除了發 行主體產生變動外，其他原有公司債之發行條件則均予以維 持，另上緯投控亦將上緯二公司債重新申請上櫃。因上開方 式已涉及上緯二公司債契約主體之變更，故須經上緯二公司 債債權人同意始得為之，相對人乃於105 年3 月15日於公開 資訊觀測站之重大訊息中公告105 年5 月9 日召開債權人會 議，該次會議中除報告說明其與上緯投控間之股份轉換案與 上緯二公司債下櫃事宜外，並決議修訂「上緯企業股份有限 公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」，且製 成議事錄經主席用印在案，爰依公司法第264 條、非訟事件 法第184 條第1 項規定，聲請本院准予裁定認可等語。 三、經查：聲請人為相對人國內第二次無擔保轉換公司債債權人 之受託人，有相對人公開說明書在卷可稽，依非訟事件法第 184 條第1 項規定，聲請人提出本件認可聲請，於法即無不 合。又相對人104 年發行國內第二次無擔保轉換公司債之公 司債債權人中，已有債權總額84.27%之債權人出席參與本次 會議，會議之議案並經出席債權人表決權總數92.81%之同意 ，有債權人會議議事錄、簽到簿、轉換公司債基本資料查詢 單、開會通知書、更改開會時間地點通知書等附卷可參，符 合公司法第263 條之規定即有代表公司債債權總額4 分之3 以上債權人之出席，出席債權人表決權3 分之2 以上之同意 ，復經本院函請利害關係人即全體債權人表示意見，並無反 對之意見回覆，有送達證書附卷可憑，且查本次會議決議之 內容無公司法第265 條所列各款之情事，揆諸前揭說明，聲 請人聲請認可前述公司債債權人會議之決議，並無不合，應 予准許。 四、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第78條，裁定如主 文。 中 華 民 國 105 年 7 月 12 日 民事第一庭 法 官 洪儀芳 以上正本係照原本作成。 如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並 繳納抗告費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 105 年 7 月 12 日 書記官 郭勝華