113年度司字第2號
聲 請 人 王江村
石淑美
王憲諒
王碧河
王志男
王鴻祥
竤昇投資有限公司
共 同
複 代理人 李美卿
相 對 人 隆立紡織股份有限公司
代 理 人 羅閎逸律師
田永彬律師
主 文
理 由
一、公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢
主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上
持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之（公司法第11條第1項、第2項）。所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨
參照）。公司法第11條第1項明定股東以公司之經營有顯著困難或重大損害為由，聲請裁定解散公司，法院裁定前應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，而受徵詢之機關如未就公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，法院仍不能逕裁定解散公司（臺灣高等法院
暨所屬法院65年度
法律座談會民事類第25號研討結果意旨參照）。又公司法為尊重私人經營企業之自由，以經股東同意或股東會決議而解散為原則，由法院裁定解散公司為例外，故由法院裁定解散公司應慎重為之。此觀之公司法第11條所列要件中，除須「公司之經營，有顯著困難或重大損害」之「顯著」及「重大」嚴格要件外，更要求法院為解散裁定前須「徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見」，即彰顯由法院裁定解散公司係於廣納主管機關及目的事業中央主管機關意見後，並經判斷公司經營確有顯著困難或重大損害之情事，始得裁定准予解散。
二、
聲請意旨略以：聲請人係相對人之股東，繼續持有相對人已發行股份6個月以上，且達已發行股份總數10%以上。相對人之公司經營已達顯著困難，並將嚴重損害公司及股東之權益；又相對人之法定代理人何永森長期把持公司，未盡善良管理人責任，造成相對人嚴重虧損。足見相對人若繼續營運，將對公司股東造成損害，所營事業已不能成就，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人。三、相對人則以：相對人公司之經營，並無顯著困難或重大損害之情形。聲請人聲請裁定解散，
乃少數股東干預相對人公司營運、玉石俱焚之行為
等語。 ㈠聲請人為相對人之股東，繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10%以上股份
等情，有股東名簿、相對人公司變更登記表
可稽（本院卷第31-32、119-132頁）。是
本件聲請，程序上與公司法第11條第1項、第2項之規定相符，
合先敘明。
㈡本院依法徵詢主管機關及目的事業中央主管機關即經濟部商業發展署意見，經濟部商業發展署函復：本署函請相對人提供近年經營狀況資料，依相對人民國113年5月3日森字第113001號函提供112年12月31日暫結資產負債表顯示，該公司累積盈虧為新臺幣（下同）負200,186,328元，112年12月31日資產總額為288,885,825元，負債總額為217,364,158元，尚無公司法第211條第2項資產不足以抵償負債之情形。又依相對人提供向財政部中區國稅局申報之營業人銷售額與稅額申報書記載，112年9-10月之銷售額為6,166,575元，112年11-12月之銷售額為8,337,750元，113年1-2月之銷售額為3,853,100元等語，有經濟部商業發展署113年5月13日商環字第11300059710號函及所附資料
可參（本院卷第391-420頁，下稱
系爭函文）。
是依主管機關上開意見，尚無從認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。 ㈢至聲請人主張：依照相對人93-111年度財務報表，公司累積虧損為200,805,400元，已超過公司之股本126,000,000元，造成股東權益為負58,875,843元。公司年收逐年下降，公司已不再有繼續經營之價值，經營上有顯著困難等語。
惟依系爭函文及所檢附之資料以觀，相對人公司資產總額仍大於負債總額，尚有些許流動資金及固定資產可作為開展業務使用，
非處於無
資力繼續營業之狀態，且相對人近期仍持續有銷售額，其經營狀態尚未達到公司經營有顯著困難之情形。依上開說明，本院自不能裁定解散相對人。
五、綜上所述，聲請人聲請裁定解散相對人，於法未合，不應准許，爰裁定如主文。 中 華 民 國 113 年 5 月 27 日
民事第二庭 法 官 鄭煜霖
如對本裁定
抗告，應於收受裁定正本送達後10日內向本院提出抗
中 華 民 國 113 年 5 月 27 日