裁判書系統

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　 100年度訴字第2123號 原　　　告　蘇進發 訴訟代理人　林秀香律師 被　　　告　蘇靖泰 上列當事人間請求行使股東權等事件，經本院於民國100年11月 24日言詞辯論終結，本院判決如下： 主 文 被告應將建大汽車修護有限公司所有如附表編號四至編號九所示 九十九年一月起至一百年十月三十日止之帳冊資料提出予原告查 閱。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為 本案之言詞辯論者，應得其同意。又訴狀送達後，原告不得 將原訴變更或追加，但請求之基礎事實同一，或擴張或減縮 應受判決事項之聲明，或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者 ，不在此限，民事訴訟法第262條第1項、第255條第1項第2 款、第3款、第7款定有明文。 二、查本件原告起訴時，原聲明第一項乃為：「被告建大汽車修 護有限公司及被告蘇靖泰所有如附表所示99年度1月起至100 年度6月30日止之帳冊資料交付予原告及原告選任之律師、 會計師共同查核檢閱」。嗣原告於民國100年11月24日本院 言詞辯論期日時提出書狀，就其前述聲明，並當庭變更如下 ：（一）撤回對被告建大汽車修護有限公司（下稱建大公司 ）部分之請求。（二）撤回原聲明第一項末段「及原告選任 之律師、會計師共同」之部分。（三）擴張其請求之年度為 自99年1月起至100年10月30日。（四）更正聲明為不請求「 交付」如附表所示之帳冊資料等語，並變更其聲明為：「被 告蘇靖泰應將建大汽車修護有限公司所有如附表所示99年1 月起至100年10 月30日止之帳冊資料提出予原告查閱。」（ 見本院卷第87 頁至第89頁言詞辯論筆錄、第90頁原告民事 準備三暨訴之追加狀）。經核，就原告上開撤回其對於建大 公司之請求部分，業經被告建大公司法定代理人蘇靖泰（另 兼為被告）到場當庭表示同意，依法此部份即已生訴訟撤回 終結之效果，核先敘明；至於原告就被告蘇靖泰上開所為訴 之變更部分，均核屬原告依公司法第48條請求之基礎事實相 同下，所為聲明之擴張減縮或變更，均無礙被告訴訟上之防 禦及本件訴訟之終結，揆諸前開規定，即應准許，爰併敘明 。 貳、實體方面： 一、原告起訴主張： （一）原告為建大公司持股百分之五十之股東，依公司章程規定 設董事一名，故選任另股東即被告唯一執行業務之人並擔 任公司之負責人。惟被告於擔任負責人期間，先於98年間 侵占原告應有之股利15萬元，原告於收到扣繳憑單方才發 現98年建大公司竟有發放股利一事，而原告卻從未收取， 乃憤而向法院提起小額訴訟。被告無視原告亦持有建大公 司百分之五十股份，刻意排擠原告，隱密公司營運狀況， 將建大公司當為其個人財產，無視原告之股東權益。是原 告多次發函要求依公司法相關規定，查閱公司會計帳冊， 瞭解公司營運狀況，惟被告百般刁難，先是以藉口拖延， 甚至在原告由律師陪同到場後，當場以「公司賠錢」為由 ，認為查帳沒有意義，在原告質疑在被告接手前公司營運 獲利良好，為何會賠錢？被告又以「沒有義務提出，去法 院告」等態度面對。依公司法第170條規定，被告應於99 年會計年度六個月召開股東會，至今早已逾越召開股東會 之法定期間，原告不斷催促被告卻置之不理，被告甚至威 脅原告以：公司賠錢，將變賣設備進行清算，原告深感氣 憤，難道連變賣設備、進行清算也無須經由股東同意？ （二）雙方協商查閱帳冊之前階段，被告屢次以公司賠錢、要進 行變賣設備回應原告，試問。原告與被告蘇靖泰所持有股 份一樣多，同樣是股東，就算是公司賠錢，原告也無意見 ，但是為何賠錢？賠多少？難道原告連「知的權利」都沒 有？原告在律師陪同兩次前往被告建大公司查帳時，已清 楚表示「如果建大認為有關客戶資料有義務機密的問題， 原告可以接受涉及客戶個資部分可以隱匿不用提出，只要 給帳冊、明細對的起來就好」，該部分原告、被告雙方當 場都有個自錄音存證，於訴訟開庭時，原告將提出當庭播 放，證明原告查帳絕非出於刺探客源之意，事實上原告過 去為這些客戶修了20年的車，與客戶間早已建立間深厚交 情，根本也無須刺探，被告實在是小人之心。被告今日以 此意圖誤導鈞院，實令人不齒。 （三）被告另以雙方間存有刑事訴訟一事，作為拒絕原告行使股 東權益之事由，原告提出主管機關新北市政府對被告之裁 罰函（見本院卷第53頁）證明被告為無理由，且被告等誣 指原告及原告配偶邱雀茗於96年至98年間有借支未還、以 公司錢繳付卡費等等，有被告提出之刑事告訴狀附表可茲 為證（見本院卷第54頁）。試問，刑案中96年至98年的帳 目爭訟，與原告本件訴訟主張查閱99年度全年、100年上 半年會計帳目有何關係？被告又辯稱原告另設立修車廠、 看帳意在搶客、別有目的云云，試問，原告一輩子就是擔 任修車技師，無端被解雇，難道連工作權利都沒有？只要 原告踏入別間車廠工作，就是意圖自己開業、要求行使股 東權利就被冠上「別有居心」，讓被告可以理直氣壯拒絕 看建大的帳？被告既然如此小心翼翼。那原告也多次請求 被告「買回」50％的持股，以免互有心結，被告卻又斷然 拒絕，則請鈞院論斷，原告是否就是活該出資50％，什麼 都不能作，眼睜睜看過去20年打下的基礎，任由被告一人 惡搞公司、糟蹋別人？ （四）被告企圖以「刺探商業機密、競業禁止」等事由，作為拒 絕原告行使股東權益之藉口，絕非事實，亦非法之所許。 原告於當初在數次至被告公司協調過程中，已一再表明如 被告對此有顧慮，甚至同意其隱匿客戶個資，僅需將修車 的明細帳目提出與原告核對，可見原告意不在刺探商機。 再參諸臺北地院88年簡上字第238號、臺灣高等法院98 年 度上字第1198號判決，原告為不執行業務股東之監察權， 不容被告以莫須有之藉口侵奪之。 （五）原告請求被告應交付附表所示之各項現金簿及相關憑證等 等乃依法有據，且依被告公司習性，現金簿乃「連續、如 實」填寫每日收支。原告提出證物5「現金簿節本」，除 可證明被告公司有現金流水丈簿形式存在，且其作帳模式 乃每日將營業狀況，收到車輛之維修費用，支出雜費等逐 一紀錄，且在翌日首行，會將昨日結餘款連貫登載，作為 內帳，更可實際瞭解其營收狀況。再依公司法第20條第1 項、第109條、第48條、第110條第1項及商業會計法第14 至17條等規定可知，原告請求被告應交付之附表編號2： 各保險公司理賠案件修護批價單乃自其商業本身以外之人 所取得之外來憑證；編號4：「所示之各類所得資料申報 書、扣繳憑單存根聯，係由被告公司出具予稅捐機關及員 工；編號5之傳票包括收入傳票、支出傳票、轉帳傳票， 屬商業會計法第17條規定之記帳憑證、統一發票係被告公 司給與其本身以外之人之對外憑證；編號7之員工薪資清 冊及每月打卡明細，則屬其商業本身自行製存之內部憑證 ，原告請求之所有相關會計憑證均依法有據。 （六）原告爰依公司法第109條準用第48條之規定提起本件，並 聲明：被告蘇靖泰應將建大汽車修護有限公司所有如附表 所示99年1月起至100年10月30日止之帳冊資料提出予原告 查閱。 二、被告則以： （一）原告於100年3月8日遭被告公司發現有在外私自營業拉客 戶之行為，並要求建大公司修車客戶以後可以車輛直接交 給原告修理即可，甚至有準備另外開設修車廠之行為。又 被告經清查公司多年帳務發現，原告及其配偶邱雀茗有常 年涉嫌侵占公司財務之情況，原告對此無法解釋，建大公 司乃於100年3月8日開除原告後，原告果依其計畫隔日即 於建大公司對面開設「禾豐汽車修護有限公司」，該公司 與建大公司相距僅有64公尺左右，又查與原告共同開設新 公司之訴外人鍾欽鳴之名片上，發現有加註「新建大」。 而於原告離職後，不斷要求舊客戶至其另行開設之保養場 修理，此騷擾行為已令客戶多次表達反感，並一再要被告 公司要保管好客戶個人資料，故原告要求查閱「客戶資料 」等，不但依法不合，原告欲搶被告公司客戶之目的更是 昭然若揭，故被告公司當可拒絕原告請求。 （二）原告有涉嫌背信罪嫌行為，令建大公司全體員工氣憤不已 。建大公司對於原告夫妻之侵占行為已依法提出刑事告訴 ，目前正由板橋地方法院檢察署偵辦中（100年他字1557 號），而原告不斷提出各種訴訟（給付股利案、給付特休 金及資遣費案、本案要求檢閱公司帳冊及客戶簽名刷卡單 及所有銀行往來明細等、不斷寄發存證信函），以干擾公 司對其之刑事告訴之進行，由於原告及原告配偶目前因涉 嫌侵占罪，遭板橋地檢偵辦中，而相關帳冊有許多皆是被 告偽造及侵占之相關資料，為避免原告及其配偶借此資料 逃避檢察官調查相關犯罪事證，被告公司於偵查案件終結 前，暫時實無法也不應配合提供公司內部會計帳冊予原告 ，以免造成偵查上之困擾。 （三）另案侵占偵查案件開庭，公司股東有說公司之一大小章 在原告處，原告如何證明其非執行業務之股東，因為公 司印章在原告那邊，原告並非不執行業務之股東，既然 被告是建大公司執行業務的唯一股東，請原告把公司印 章大章、公司96年之前的前帳及電子轉帳資料交出來。 被告不同意原告起訴請求提出附件之年度資料，被告要 從92年開始查等語，為此乃聲明：原告之訴駁回。 三、本院之判斷： （一）按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司 營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。又不執行業務之 股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之 規定，公司法第48條、第109條分別定有明文。查本件原 告主張其係建大公司不執行業務之股東，而被告為執行業 務股東，有原告提出之建大汽車修護有限公司變更登記表 及公司章程為憑（見本院卷第7頁至第10頁），而被告既 對上開建大汽車修護有限公司變更登記表及公司章程為不 爭執，雖其爭執以公司之大小章，其中一顆在原告那邊， 要如何證明原告不是不執行業務股東，且以其既為建大公 司執行業務的唯一股東，則請原告把公司印章大章及96年 之前的前帳及電子轉帳資料交出來（本院100年11月24 日 言詞辯論筆錄，見本院卷第88頁反面）云云。然查，被告 對於原告所提出上開建大公司章程第六條：「本公司置董 事一人，執行業務並代表本公司。」之事，復經本院於10 0年11月24日當庭提示被告後，為被告所不爭，並不否認 伊係公司執行業務的唯一股東（見本院卷88頁反面），從 而建大公司之執行業務股東應只有被告一人無誤，堪已認 定。至於被告所爭執公司大小章其中一顆是否為原告所持 有之情，就原告是否持有及其持有原因本屬未定，自尚難 逕此認定原告為建大公司之執行業務股東，被告此部分所 辯，即有誤會，難予採認。是依上開說明，原告並非公司 執行業務之股東，其依前揭公司法第48條規定，主張其為 不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東即被告質詢公 司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，應屬有據。 （二）被告雖另抗辯以：原告於100年3月8日遭被告公司發現在 外私自營業拉客戶之行為，要求建大公司修車客戶以後可 以車輛直接交給原告修理，嗣經建大公司開除原告後，原 告詎於建大公司對面相距僅64公尺左右開設「禾豐汽車修 護有限公司」，並於與原告共同開設新公司之訴外人鍾欽 鳴之名片上加註有「新建大」，不斷要求舊客戶至其另行 開設之保養場修理，故原告要求查閱「客戶資料」等，不 但依法不合，原告欲搶被告公司客戶之目的更是昭然若揭 ，故被告公司當可拒絕原告請求云云。然查，就上開被告 所指摘之情，原告除已否認有何不法之意圖，並表明如果 建大公司認為有關客戶資料有義務機密的問題，原告並可 接受涉及客戶個資部分可以隱匿不用提出，只要給帳冊、 明細對的起來就好等情，從而姑不論原告是否有與該建大 公司為不正之競業行為，本屬另事，然原告既仍居建大公 司之股東地位，為明瞭公司營業情形，原告依法請求查閱 建大公司財產文件、帳簿、表冊之權利即未受限制，被告 空言原告有競業行為，並未提出有何應限制行使不執行業 務股東之原告行使監察權之事證及理由，則被告所辯即難 為有利之斟酌。 （三）至被告雖另再抗辯以：被告經清查公司帳務發現原告及其 配偶邱雀茗有常年涉嫌侵占公司財務涉嫌背信罪嫌行為， 建大公司已對原告夫妻之侵占行為提出刑事告訴，由板橋 地方法院檢察署偵辦中，被告在偵查終結前不宜提供予原 告查閱云云為辯。然查，就上開被告所告訴之刑事案件， 於偵查中或有所謂不公開之原則，然就偵查不公開而言， 係指刑事案件偵查中對不特定之公眾而言，並非謂對所有 人均一律不予公開，如為該刑事案件之被告或關係人，則 不在偵查不公開之列，更何況本件原告為該建大公司之股 東，其依公司法第109條準用第48條之規定，得隨時向執 行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、 表冊，依法斷無逕以該被告另案提出刑事案件告訴於偵查 中而加以阻斷拒絕之理，是認被告抗辯以該原告有為刑事 背信案件之「被告」不宜就公司營業有關文件向其公開云 云，尚屬有誤。至本件原告如有洩漏偵查秘密之情事，要 屬另事，附此敘明。 （四）次就本件不執行業務之股東即原告，得隨時向建大公司執 行業務之股東即被告，查閱該建大公司之財產文件、帳簿 、表冊之範圍，說明如下： １、按有限公司不執行業務之股東，依公司法第109條規定， 其均得行使監察權，且其所得查閱之文書，不以公司法第 20條規定者為限（臺灣高等法院97年度上字第779號民事 判決參照）。又「會計事項之發生，均應取得、給予或自 行編製足以證明之會計憑證。」；「商業會計憑證分下列 二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記 帳憑證所根據之憑證。二、記帳憑證：證明處理會計事項 人員之責任，而為記帳所根據之憑證。」；「原始憑證， 其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之 人所取得者。二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人 者。三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者。」；「 記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳 票。三、轉帳傳票。」；「商業應根據原始憑證，編製記 帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。」；「對外會計 事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以 資證明。」；「商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳 簿及總分類帳簿。」；「財務報表包括下列各種：一、資 產負債表。二、損益表。三、現金流量表。四、業主權益 變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。」；「商業每屆 決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。 營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫 實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究 發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。」 ，商業會計法第14條至第17條、第18條第1項、第19條第1 項、第23條前段、第28條第1項及第66條第1項、第2項分 別定有明文。準此，公司之財務狀況、執行業務情形，當 得以各項憑證、會計帳簿、財務報表看出端倪，而為落實 有限公司不執行業務股東之監察權，自應認其得請求執行 業務股提出各項憑證供其查閱。 ２、經查，原告請求被告提出建大公司自99年1月起至100年10 月30日止如附表所示編號四至編號九之各項文件，被告雖 就原告請求查閱之範圍全部不同意，然本院分別說明如下 ：就該附表所示編號四、「各類所得資料申報書、扣繳憑 單存根聯」，經查係由建大公司出具予稅捐機關及員工之 對外憑證；編號五、「現金簿、進貨帳、銷貨帳、傳票及 憑證、統一發票」，則分別核屬商業會計法第23條之會計 帳簿及第17條之記帳憑證，而統一發票係建大公司給與其 本身以外之人之對外憑證；編號六、「期間往來銀行活期 存款、綜合存款及支票存庫存摺」，則為公司法第48條之 財產文件。編號七、「員工薪資清冊及每月之打卡單明細 」，則屬建大公司本身自行製存之內部憑證。編號八、「 營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、主 要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量 表」，分屬商業會計法第28條、第66條之營業報告書及財 務報表，及公司法第48條財產文件。編號九、「盈餘分派 或虧損撥補之議案」，則為商業會計法第28條、第29條之 財務報表。是依上開說明，原告所請求如附表所示編號四 至編號九之各項文件，經核均屬公司法第48條所定，與公 司營業情形相關之財產文件、帳簿、表冊，是原告此部分 所請，依法即無不合，應予准許。 ３、至原告所主張，被告亦應將建大公司自99年1月起至100年 10月30日止如附表所示編號一至編號三所示之相關公司文 件提出予伊查閱云云，被告除對原告上開所請求之範圍全 部為表不同意。而查，如附表編號一至編號三所示，即編 號一「客戶簽名刷卡單」、編號二、「各保險公司理賠案 件修護批價單與匯款明細」、編號三、「各材料商請款明 細與匯款明細之」部分，因原告既已能查閱建大公司相關 帳簿、銀行往來資料及統一發票等會計憑證，即得勾稽知 悉建大公司之營業狀況，並據以知悉並監督公司運作，則 自無必要再請求被告提供建大公司對外個別單項之客戶簽 名刷卡單、批價單、請款明細、匯款明細等，甚而建大公 司之資金往來情形應均記載於帳簿或會計憑證之上，復核 與上述原告其他部分之請求（諸如所得資料申報書、扣繳 憑單存根聯、帳簿、傳票、統一發票等）經本院審認後已 允准原告請求被告提出予原告查閱下，已無必要，是原告 此部分之請求，難予准許，應予駁回。 四、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條之規定，請求 被告應履行如主文第1項所示之行為，為有理由，應予准許 ，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，核與 本案判決結果不生影響，爰無庸一一再加論列，特此敘明。 六、據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民 事訴訟法第79條，判決如主文。 中 華 民 國 100 年 12 月 15 日 民事第二庭 法 官 楊志勇 以上正本係照原本作成。 如對本判決不服上訴，須於判決送達後20日內，向本院提出上訴 狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得 無庸命其補正，裁定駁回上訴。 中 華 民 國 100 年 12 月 15 日 書記官 連思斐 附表： 編號一、客戶簽名刷卡單。 編號二、各保險公司理賠案件修護批價單與匯款明細。 編號三、各材料商請款明細與匯款明細。 編號四、各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯 編號五、現金簿、進貨帳、銷貨帳、傳票及憑證、統一發票 編號六、期間往來銀行活期存款、綜合存款及支票存庫存摺 編號七、員工薪資清冊及每月之打卡單明細 編號八、營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、 主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金 流量表 編號九、盈餘分派或虧損撥補之議案