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臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　102年度簡上字第106號 上　訴　人　德林資訊電子股份有限公司 法定代理人　林漢彩 訴訟代理人　林玟岑律師 被上訴人　　笙億達有限公司 法定代理人　翁銓鎂 訴訟代理人　林柏融 上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國102 年2 月25日本院板橋簡易庭101 年度板簡字第549 號第一審判決提起 上訴，經本院於中華民國102 年7 月17日言詞辯論終結，判決如 下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、被上訴人起訴主張： ㈠緣上訴人於民國100 年6 月間向被上訴人訂購電子材料揚聲 器10,200個，被上訴人分別於100 年8 月22日、100 年10月 4 日各出貨5,000個、5,200個，並有開立發票向上訴人請款 ，惟上訴人僅交付其中100 年8 月22日出貨之貨款新臺幣（ 下同）156,450 元，其餘100 年10月4 日出貨之5,200 個揚 聲器貨款162,708 元，未蒙上訴人支付，經被上訴人函請上 訴人給付貨款，上訴人竟稱該部分訂購合約並未成立而拒絕 付款。按被上訴人與廠商客戶之交易，多係透過電子郵件與 客戶聯絡確認，而本件系爭訂購合約，就合約單價、數量、 交貨日期等，被上訴人均有與上訴人公司採購人員確認，相 關往來郵件皆有紀錄可稽，本件被上訴人已依約交付買賣標 的物予上訴人，上訴人自應依民法第367 條規定，給付約定 之買賣價金。 ㈡再者，依被上訴人提出之上開兩造聯絡交易之往來電子郵件 所示，可看出雙方已達成買賣合意，僅係事後請上訴人補正 訂單，況上訴人公司倉管人員陳國翰亦已簽收貨品及發票。 又上開系爭5,200 個揚聲器部分，上訴人亦有回覆事後要補 訂單，但遲未補單，惟買賣契約非要式行為，此無礙兩造本 件買賣契約之成立。 ㈢爰依上開買賣之法律關係，請求上訴人給付被上訴人上開未 付之貨款162,708 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日 止，按年息百分之5 計算之利息。 二、上訴人則以：上訴人係於100 年6 月29日開立單號PZ000000000 號採購單，就上開5,000 個揚聲器部分，向被上訴人下 單訂購，並同時就上開5,200 個揚聲器部分，請被上訴人備 料，惟此備料部分為被上訴人拒絕，表示客戶庫存儲備僅能 下最長90天內交期之訂單，方可備料，要求上訴人補下一張 交期100 年9 月30日之訂單，此由被上訴人100 年6 月30日 下午4 時50分回覆上訴人之電子郵件自明。而上訴人既就上 開5,200 個揚聲器備料部分，不同意被上訴人所提條件而未 允諾，亦未下達採購單，準此自不成立買賣關係，故上訴人 就此部分即無給付貨款之義務，被上訴人本件所為請求，顯 無理由。且上訴人上開所稱「下單」、「備料」，於兩造業 界是有不同涵意。其次，自被上訴人提出之出貨單所示，亦 可見上開出貨之5,000 個揚聲器部分之出貨單上，載有訂單 號碼PP00000000，而上開出貨之5,200 個揚聲器部分之出貨 單上，則無訂單號碼，由此亦可看出上開系爭5,200 個揚聲 器部分，並未達成合意，買賣關係應不存在。至系爭5,200 個揚聲器部分之出貨單雖經上訴人公司人員簽收，惟此純係 上訴人公司人員不知誤收，上訴人發覺後有於101 年1 月18 日發電子郵件通知被上訴人欲將貨物退回，但被上訴人拒收 等語，資為抗辯。 三、原審為被上訴人全部勝訴之判決，判命上訴人應給付被上訴 人162,708 元，及自101 年3 月8 日起至清償日止，按年息 百分之5 計算之利息，上訴人不服提起上訴，其上訴聲明為 ：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請 均駁回。被上訴人則於本院為答辯聲明：上訴駁回。 四、兩造就被上訴人於100 年10月4 日出貨5,200 個揚聲器予上 訴人，應收貨款162,708 元，經被上訴人函請上訴人給付貨 款，上訴人以該部分訂購合約未成立而拒絕支付，並於101 年1 月18日發電子郵件通知被上訴人欲將貨物退回，惟經被 上訴人拒收等情，為兩造所不爭執，並經被上訴人提出上開 出貨單、統一發票、兩造聯絡交易之電子郵件等影本為證， 堪信此部分之事實為真實。 五、上訴人抗辯依被上訴人於100 年6 月30日下午4 時50分回覆 上訴人之電子郵件內容，係對上訴人「備料請求」予以拒絕 ，要求需以「訂單」為之。被上訴人既已拒絕上訴人關於「 備料」之要約，上訴人所為關於「備料」之要約自因被上訴 人之拒絕而失其效力，上訴人自不受該要約之拘束。又縱認 上開電子郵件係將上訴人關於「備料」之要約擴張、限制或 為其他變更而承諾者，依民法第160 條第2 項規定，亦應視 為拒絕原要約而為新要約。而上訴人僅同意就5,000 個揚聲 器部分，依被上訴人所提方式，向被上訴人以「訂單」請求 備料，於100 年7 月1 日傳真採購單予被上訴人，然對於5, 200 個部分則不同意被上訴人所提方式，並未允諾，亦未下 採購單，自不成立任何買賣關係云云。上訴人則主張：上訴 人當初係請求備料10,200個揚聲器，被上訴人於上開電子郵 件，僅係要求被上訴人形式上須下訂單以完成程序，與上訴 人於100 年6 月30日上午10時22分回覆被上訴人達成買賣共 識之條件內容，並無違背，且關於標的物、價金、數量及最 終交貨日，皆無任何更動及擴張要約內容，更遑論拒絕之詞 ，是雙方已達成買賣之合意。況上訴人於100 年7 月即先傳 送10,200個揚聲器之一部分即5,000 個採購單，並向被上訴 人表示另5,200 個訂單須等客人下單再補發，又於100 年10 月4 日由上訴人倉管人員收受並親簽5,200 個貨物，再於10 0 年11月18日由上訴人採購人員許淑美收受並親簽5,200 個 之出貨單及發票，而於100 年11月30日被上訴人向上訴人催 收帳款未果，上訴人亦從未有任何聲明或文件告知欲取消該 5,200 個揚聲器之備料要約等語。是本件之爭執點厥為：兩 造間就系爭5,200個揚聲器已否成立買賣契約？茲分述如下 ： ㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約 即為成立，民法第153 條第1 項定有明文。又買賣之債權契 約並非要式行為，除第166 條情形外，自無須以訂立書據為 其要件，苟有其他證據方法，足以證明確有買賣事實，則因 買賣所發生之債務關係，即不容藉口無書據而任意否認，最 高法院18年上字第2956號判例意旨參照。是以，若當事人就 標的物及其價金互相同意，即不能謂其買賣之債權契約尚未 成立。查被上訴人主張兩造就系爭5,200 個揚聲器已達成買 賣之合意，業據提出上訴人採購人員許淑美與被上訴人承辦 人林柏融間往返之電子郵件為證，觀諸被上訴人於100 年6 月28日上午9 時7 分寄送予上訴人之電子郵件載明：「Spea ker 報價請見附件，另貴司須備料之10200 pcs speaker 請 發個正式信涵（函），請我司備料，需註明：1.單價、2.數 量、3.貴司P/N 、4.所有備料需於2011/9/30 前出完。因目 前所有磁鐵來料我司都需預付款，故還請貴司此特殊時刻能 給予海涵，謝謝！」，而上訴人於100 年6 月30日上午10時 22分回覆予被上訴人之電子郵件載明：「回覆如下如藍色字 體（以複引號表示）：單價：『NT＄29.8』、數量：『第一 批5K第二批5.2K』、貴司P/N ：『R1T00000000N11』、所有 備料需於2011/9/30 前出完：『OK』。」，依前揭規定，上 訴人此項意思表示已足以表明買賣契約之必要之點，並經到 達於被上訴人，而要約之意思表示本無限定應以書面或應具 備何種特定形式或用語，且上訴人並未表明不受其意思表示 拘束，故僅須被上訴人表示承諾後，契約即為成立，本無待 由上訴人另下正式之書面訂單為再次要約。是以，於上訴人 發出確認標的物、數量、價金及交期之電子郵件時，被上訴 人既於同日下午4 時50分以電子郵件回覆上訴人應補下書面 訂單，足見已為承諾之意思表示，雙方即屬互相意思表示一 致，是兩造本件包含系爭5,200個揚聲器部分之買賣契約即 已合法成立。至上訴人雖為前開抗辯，惟被上訴人於100年6 月30日下午4 時50分所發出之電子郵件係載明：「另外關於 10200 PCS Order，因近來許多客戶因欲穩定該司speaker採 購價，向我司浮報相當數量之儲備庫存，以致我司庫存（未 出）數量龐大，有鑑於此，為預防我司日益沈重之成本壓力 （因目前所有磁鐵採購我司均需現金支付），故請所有客戶 庫存儲備能下最長90天內交期之訂單，方可備料，這點因為 是我司今天股東會之決議，故還是請貴司明日補下一張交期 9/30的訂單吧。」，足見被上訴人在該封電子郵件並未另為 變更出貨期限之要約，且其餘關於買賣契約之必要之點亦未 提出任何變更之條件，此不過係被上訴人要求上訴人配合其 公司內部決議規定，補正訂單以為書面憑證，以符該公司內 部規定要求，難謂被上訴人有何拒絕承諾之意思表示，亦難 謂被上訴人有將要約擴張、限制或為其他變更而承諾，應視 為拒絕原要約而為新要約，是上訴人前開抗辯，自不足採。 ㈡再查，證人即本件交易被上訴人之承辦人林柏融於原審審理 時證稱：在電子業因有些零件週期較長，所以通常會先以書 信聯絡要求備料，之後再補下正式訂單。被上訴人公司為交 易流程完整，所以本件交易要求上訴人公司接洽人員許淑美 （英文姓名CANDY ）除電子郵件往來外，須再開立訂單給被 上訴人，並跟她強調100 年9 月30日是被上訴人最長備料90 天時間，屆期要將貨拉到上訴人公司，上訴人收到後，於10 0 年7 月4 日有先下第一批5,000 個之訂單，第二批5,200 個部分還沒下單，許淑美稱再過幾天等被告客戶下單之後， 上訴人就會再補另一批5,200 個之訂單過來，因上訴人公司 系統沒有收到客戶訂單，無法製作這批訂單出來，要伊放心 ，上訴人一定會下單，直至100 年9 月30日，許淑美還是跟 伊公司說，因其客戶狀況，上訴人還沒收到客戶訂單，再晚 一點，隔幾天一定會有訂單，請伊公司再等等，但伊跟她說 ，雙方之前約定之100 年9 月30日備料交貨時間已到，請上 訴人公司履行承諾，將貨拿到上訴人公司去，所以許淑美即 要被上訴人於100 年10月4 日將系爭貨物送到上訴人公司倉 庫，上訴人公司倉庫會有人收此批貨物，所以被上訴人即將 系爭貨品送至上訴人公司並由上訴人公司倉庫人員陳國翰簽 收送貨單，當時伊亦有詢問許淑美，被上訴人公司此批系爭 貨物之發票要同時開給上訴人嗎，許淑美回覆稱，因上訴人 公司做帳問題，請被上訴人發票晚點再開，所以再隔一個月 ，經伊再與許淑美確認後，她才於100 年11月18日，請被上 訴人將此筆系爭貨物交易之發票發給她，讓她去簽收，又因 兩造間的交易條件是月結30天，如依伊公司100 年10月4 日 出貨至上訴人公司之日期，貨款給付應於100 年11月30日就 已到期，如以發票上的日期100 年11月18日為準，上訴人公 司該批貨款要到100 年12月30日才到期，為此所以伊在交付 發票時，並有註記「貨款於100 年11月30日已到期，請於 100 年11月30日支付」這行文字，由上訴人公司之許淑美簽 上英文姓名「CANDY 」確認等語明確（見原審卷第37-42 頁 ），經核與被上訴人提出之系爭貨物100 年10月4 日出貨單 、100 年11月18日統一發票及由許淑美在林柏融註記處簽署 其英文名字「candy 」及「11/18 」等內容相符，堪認屬實 。至證人即上訴人公司之採購主管張永鳳在本院審理時雖證 稱：5,200 個的訂單因還有一些交期上之認知問題，故未下 訂單，上訴人公司會收貨，係因許淑美處理上之瑕疵，她不 應該收貨，也沒有及時處理把貨退給被上訴人，亦無權責同 意付款，上訴人公司不認可這批貨，伊因不希望上訴人公司 知道而對許淑美處置，故私下與被上訴人談判，後來因被上 訴人均不同意所提方案，才於100 年12月向上訴人公司之總 經理報告，總經理只表示希望許淑美對這件事負責，希望她 自動離職，惟就本件貨款部分未下達任何指令，許淑美係於 102 年5 月離職，後來被上訴人寄存證信函過來，伊公司也 回了存證信函，才做了貨物寄回之動作，但被上訴人公司並 沒有收貨云云。然關於系爭5,200 個揚聲器之交期，早已於 許淑美於100 年6 月30日上午10時22分所發電子郵件即已確 認，證人張永鳳之證述，自有未合，且查本件交易涉及上訴 人公司應否為162,708 元貨款之給付，身為採購人員之直屬 主管如認不應收貨，第一時間竟未向公司高層報告，亦未為 退貨行為，而係欲私下和解處理，誠有悖於常理，且公司高 層於知悉此事後，當務之急自係向交易之相對人協商處理補 救措施，焉有可能只想到內部人員之處分問題，是證人張永 鳳之前揭證詞，要與常理相悖，委不足採。且查，許淑美既 係經上訴人公司授權以採購人員之身分與被上訴人接洽本件 交易事宜，其對被上訴人就系爭5,200 個揚聲器買賣所為之 受領行為及為付款之承諾，自對上訴人發生效力，上訴人焉 能將之歸咎於採購人員之個人行為，而概不承認。況被上訴 人於100 年10月4 日就系爭5,200 個揚聲器提出給付時，即 經上訴人公司倉管人員簽收，上訴人公司焉有不知之理，嗣 於100 年11月18日被上訴人提出統一發票請款時，已距交貨 1 月有餘，僅係身為上訴人公司採購人員之許淑美，焉有可 能未請示主管關於貨物處理方式及付款事宜，逕自承擔無訂 單受領貨物所造成之損失，而自行決定在被上訴人註記付款 期限處簽名確認，又上訴人如認買賣契約並未成立，何以遲 至101 年1 月18日始發電子郵件向被上訴人表示退貨並交寄 貨物，亦與常情有違，益足見兩造間之買賣契約業已成立生 效，是上訴人前開辯解，尚無足取。 五、綜上所述，被上訴人本於買賣之法律關係，請求上訴人給付 貨款162,708元，及自起訴狀繕本送達翌日（即101年3月8日 ）起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，應屬有據， 原審為被上訴人勝訴之判決，並依職權宣告假執行，於法並 無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理 由，應予駁回。 六、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨 攻擊防禦方法，經本院審酌後，認均與本案判斷結果無影響 ，毋庸再予一一審酌，附此敘明。 七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436 條之1 第3 項、第449 條第1 項、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 102 年 7 月 31 日 民事第三庭 審判長法 官 高文淵 法 官 邱育佩 法 官 王士珮 以上正本證明與原本無異 本判決不得上訴。 中 華 民 國 102 年 7 月 31 日 書記官 尤朝松