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臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 102年度訴字第3021號 原　　　告　宜勝橡膠股份有限公司 法定代理人　石正勝 訴訟代理人　陳丁章律師 複 代 理人　李子聿律師 被　　　告　正音科技股份有限公司 法定代理人　陳鈺貞 上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國103年10月8日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 本件被告經合法通知，無正當理由未於言詞辯論期日到場， 核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請， 由其對被告一造辯論而為判決。 貳、實體方面： 一、原告主張： 緣訴外人金緯科技有限公司（下稱金緯公司）因為承接台灣 電力公司（下稱台電公司）的標案契約，前於101年4月間委 託原告訂製橡膠產品（如附表所示，下稱系爭產品），原告 業均依約交付，然被告迄今尚有貨款新臺幣（下同）2,231, 335元未付訖。查兩造與金緯公司三方於101年11月28日簽訂 一紙訂貨單（下稱系爭訂貨單），付款方式記載：「...， 本公司預付新台幣壹佰伍拾萬元整貨款予宜勝橡膠，剩餘貨 款俟全數貨品由金緯科技有限公司交付台灣電力公司驗貨完 成並撥款後5日內支付...。」，該訂貨單是被告所提出的， 把金緯公司原來訂貨的條件打上去且蓋有金緯公司的印章， 並向原告表示第一批貨的貨款直接用預付貨款沖銷，第二批 貨願意等台電公司驗貨之後撥款等語。實際上原告都是將系 爭產品送貨給被告，金緯公司將之交貨給台電公司。雖然買 賣關係原存在於原告與金緯公司間，但因為跟台電公司採購 的對象是金緯公司，所有都是被告在運作，且在原告履約過 程也都是由被告公司法定代理人的弟弟在簽收貨物，故依當 時原告的理解，金緯公司只是出名與台電公司履約之人，被 告與金緯公司內部則為合作關係，非如被告所稱僅出借辦公 室而已。之後由三方商議簽訂系爭訂貨單，付款方式依文義 解釋是被告承擔金緯公司與原告間的整個契約，被告自應支 付所有的貨款。再者，被告既已就「預付新台幣壹佰伍拾萬 元整貨款」一事承認為債務承擔，則何能割裂系爭訂貨單所 載付款方式之文義而就餘款為不同之解釋？又被告業已支付 150萬元，該金額即是上開系爭訂貨單付款方式所載之預付 貨款，被告應該要於金緯公司交付台電公司驗貨完成並撥付 貨款後五日內支付剩餘貨款。惟嗣後原告依約交付系爭產品 ，被告與金緯公司間以金緯公司名義將之交付台電公司，於 台電公司驗貨完成並撥付貨款後，被告與金緯公司竟互相推 諉，均不交付剩餘貨款予原告。綜上，無論金緯公司出名與 台電公司履約所取得之款項，究竟是金緯公司或被告取走， 此為渠等間之內部爭議，但被告都應該要依系爭訂貨單所記 載之付款方式，於金緯公司交付台電公司驗貨完成並撥款後 五日內支付剩餘貨款2,231,335元等語。本件依據買賣契約 及債務承擔法律關係為請求，聲明：被告應給付原告2,231, 335元，暨自本件支付命令送達翌日起至清償日止，按年息 百分之五計算之利息。 二、被告經合法通知未於言詞辯論期日到場，據其前所提之民事 答辯狀所為之聲明及陳述略以： 伊否認兩造間存在買賣關係，被告僅是代訴外人金緯科技有 限公司（下稱金緯公司）給付貨款150萬元，否認承擔金緯 公司與原告間的債務，本件原告所請求之剩餘貨款與被告無 關，不在代付的範圍。緣系爭產品係訴外人金緯公司於101 年4月23日向台電公司標得之國內採購財物契約（契約編號 :000-000000000，財物名稱:管路封塞），而原告係金緯公 司就系爭產品於台電公司所登錄之專責製造廠商，系爭產品 的橡膠生產模具是金緯公司所有之專利權商品，合先敘明。 查金緯公司因財務困難遂向被告商借部分資金代墊預付貨款 及產品可以放置的場所以協助其完成交貨，後來的部分等到 交貨後領到錢再來處理。被告方面答應除將公司內部分辦公 場所借予金緯公司外，並代為墊付150萬元貨款預付給原告 ；原告方面亦同意其餘俟金緯公司完成交貨並收取貨款後五 日內支付。依兩造與金緯公司三方於101年11月28日所簽訂 之系爭訂貨單，該訂貨單是金緯公司提供給被告製作，至於 金緯公司之前如何跟原告商談這部分被告不清楚，簽立當時 只有兩造公司的法定代理人在場，金緯公司方面沒有人在場 ，是由金緯公司提供印章給被告公司這邊帶去蓋印；議定付 款方式由被告代為預付150萬予原告，剩餘貨款則由金緯公 司自台電公司收受貨款後再行支付。嗣被告於同年12月6日 匯款150萬元予原告，該150萬元的款項等於是被告借給金緯 公司的。又因被告將公司內辦公場所借予金緯公司，故被告 自101年12月18日起開始代金緯公司收受系爭商品，但系爭 商品後續的組裝、報驗及交貨等則是由金緯公司指派訴外人 吳國華及李偉民二人處理，被告方面不知道後續交貨的情形 。又原告於完成交付附表所示第一批商品後，因被告預付 150萬予原告，故原告於102年3月1日開立發票給予被告，而 其後原告所交付其餘系爭商品的發票則是開立給予金緯公司 。次查，實際上台電公司支付系爭商品貨款的對象為金緯公 司，金緯公司取得貨款後並未償付被告先前代其墊付的款項 ，經被告屢次催討均未獲清償。此外，依金緯公司於101年3 月11日出具之聲明書所載，剩餘貨款支付事宜係由該公司負 責，且金緯公司與原告間就系爭商品尚有價格整調及交貨延 誤致遭台電公司罰款的爭議仍需協商，故剩餘貨款之金額為 何，應由原告與金緯公司雙方確認，此部分與被告無涉。又 原告開立其餘系爭商品發票的對象是金緯公司，惟原告均未 向其請求支付貨款，反向被告請求，顯不合常理。綜上，本 件原告主張金緯公司只是出名與台電公司履約之人，及被告 於102年4月起陸續向原告訂購系爭商品云云，均與事實不符 等語置辯，並聲明：請求駁回原告之訴。 三、原告主張金緯公司前於101年4月間委託原告訂製系爭產品， 原告均依約交付產品，金緯公司迄今尚有貨款2,231,335元 未付訖，又就系爭產品訂製之內容，被告、原告及金緯公司 三方於101年11月28日簽訂系爭訂貨單，依據系爭訂貨單約 定之付款方式，應由被告支付價款，且系爭訂貨、簽收貨物 均由被告主導，故依據三方簽立之系爭訂貨單之文義解釋， 被告應已承擔金緯公司與原告間之系爭買賣契約之所有債務 ，被告自應支付所有的貨款，迄今尚有貨款2,231,335元未 付訖，被告應予支付之。然此均為被告所否認，並以前揭情 詞置辯。則本件之爭點經兩造於103年2月25日言詞辯論期日 整理並協議簡化爭點為：依據系爭訂貨單下方付款方式之記 載，被告承擔金緯公司之債務數額為何？茲論述如下： ㈠、金緯公司於101年4月23日因承接台電公司標案契約，而向原 告公司訂製附表所示之系爭產品，雙方成立買賣契約，原告 均已經依約出貨後，並由金緯公司將產品交付與台電公司完 畢，故系爭產品之買賣契約存在於原告與金緯公司之間，金 緯公司應支付原告之買賣價金為3,731,335元等情，為兩造 所不爭執之事項（見本院卷一第24頁反面），且有101年4月 23日臺灣電力公司國內採購財物契約封面、原告出貨單、原 告開立之公司發票影本各1份在卷可稽（見本院卷一第4頁至 第6頁），首堪認定。 ㈡、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。次按契約文字業已表示當事人 真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解， 最高法院著有17年上字第1118號判例意旨可資參照。又解釋 契約應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之 真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、 交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原 則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值 、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀 察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或擷取書據中一二語 ，任意推解致失其真意（最高法院18年上字第1727號判例意 旨、19年上字第28號判例意旨、98年度台上字第1925號判決 意旨參照）。 ㈢、原告主張三方簽立之系爭訂貨單是被告出具並用印，金緯公 司法定代理人當日並未到場，係被告法定代理人攜金緯公司 之公司章當場為金緯公司用印，且系爭訂貨單所約定之付款 方式，是寫「本公司預付」，本公司指的是被告公司，故依 據系爭訂貨單的文義，剩餘的貨款應由被告負擔云云。然觀 系爭訂貨單付款方式之約定：「依宜勝橡膠股份有限公司（ 即原告，下同）給予金緯科技有限公司之報價，本公司（即 被告）預付新台幣壹佰伍拾萬元整貨款予宜勝橡膠，剩餘貨 款俟全數貨品由金緯科技有限公司交付台灣電力公司驗貨完 成並撥款後5日內支付宜勝橡膠股份有限公司。」等語（見 本院卷一第5頁），可知約定文義上，被告僅陳明150萬元之 部分由被告預付，至於剩餘貨款部分之給付主體究係被告抑 或金緯公司，並非可直接從付款約定之文義上一目了然，是 原告主張自系爭訂貨單付款方式之文義解釋即可認定係由被 告承受金緯公司剩餘貨款2,231,335元云云，當有疑義，尚 非可採。次觀，上開付款方式約定之後段文義，兩造及金緯 公司約定剩餘貨款等到全數貨品均由金緯公司交付台電公司 驗貨完成並撥付貨款後5日內交付給原告，可見交付剩餘貨 款予原告之時間應可特定在金緯公司將貨品交付台電公司並 經台電公司撥款之後，而金緯公司不僅實為系爭買賣契約之 買方，亦係向台電公司取得標案並實際領取台電公司撥款之 人，反之，被告不負收取貨物交付給台電公司之責，亦對台 電公司之撥款無置喙餘地，可徵金緯公司具備實際交付剩餘 款項之實力與義務，被告答辯金緯公司實乃應支付原告貨款 之人等語，並非無據。 ㈣、再參金緯公司出具之聲明書載明：「本公司（即金緯公司， 下同）於民國101年11月28日委請正音科技股份有限公司（ 即被告，下同）負責人陳鈺貞代為墊付預付款新台幣壹佰伍 拾萬元正予宜勝橡膠股份有限公司（即原告，下同），... ，剩餘貨款本公司尚支付宜勝橡膠，與正音科技股份有限公 司無關...」等語，及金緯公司出具之切結書載明：「本公 司（即金緯公司）代表人於103年7月1日本誠信前往與宜勝 橡膠股份有限公司洽商貨款還款機制，與宜勝橡膠股份有限 公司之貨款新台幣2,231,335元整，業於103年7月28日各以 郵寄雙掛號（如附件），金額新台幣2,231,335元整共三張 商業本票，票據號碼...，以為支付憑證交付於宜勝橡膠股 份有限公司...」等語，及金緯公司出具之函文陳明：「一 、復貴院103年8月14日民事庭通知書，有關『宜勝橡膠股份 有限公司』與『正音科技股份有限公司』之給付貨款糾葛涉 訟一事，與『正音科技股份有限公司』公司無關。二、本公 司（即金緯公司）因有標案為所需資金頗巨，無力獨資生產 ，亦乘便具述我等尋求合作意願，在101年11月26日和『正 音科技股份有限公司』，簽有借款暨合作契約書。...」等 語，有上開聲明書、切結書、掛號函件回執三紙支票、金緯 公司函文影本各1份在卷可憑（見本院卷一第40頁、第81頁 至第83頁、第84頁），核與證人即金緯公司法定代理人傅瑞 祺到庭具結證稱：金緯公司要下單給原告，訂購金緯公司承 作台電公司標案之商品，於是伊用金緯公司歷年訂貨單格式 撰打製作系爭訂貨單後交給被告，並將公司章交被告公司法 定代理人簽立系爭訂貨單，系爭訂貨單上面付款方式之約定 係指本件貨款扣除150萬元後之剩餘貨款約223萬元，應由金 緯公司負責付款，此約定是經金緯公司同意等語相符（見本 院卷二第9頁反面至第10頁反面），堪認屬實，益證系爭訂 貨單當事人金緯公司之主觀意思認為本件剩餘貨款2,231,33 5元應由其負責付款，且認定由其負責付款一情亦符合系爭 訂貨單所約定之付款方式。複查，原告自始僅提出102年3月 1日開立與被告之1,564,500元發票影本1紙（本卷院一第8頁 ），此金額與系爭訂貨單上所約定之訂金150萬元相當，除 此之外，原告均未就其他剩餘貨款提出由原告開立予被告付 款之發票一情，可見原告簽立系爭訂貨單之主觀意思亦認為 被告僅負擔150萬元訂金支付。又對照證人傅瑞祺到庭具結 證稱：因為金緯公司與被告間有合作關係，之後要做越南市 場，要讓被告提早瞭解，加上伊公司本身資金不足，原告要 求要以被告公司名義為抬頭及付訂金，才會將被告列為系爭 訂貨單之客戶抬頭等語（見本院卷二第9頁反面至第10頁） ，益徵系爭訂貨單會以兩造及金緯公司三方共同簽立之主要 原因係為確保被告日後會依約支付訂金150萬元予原告。準 此，揆諸前開最高法院判例、判決意旨，針對系爭訂貨單付 款方式之契約爭議，無論從上開系爭訂貨單付款約定之客觀 文義解釋，或以具體事證推論兩造與金緯公司簽立系爭訂貨 單之主觀意思，或從系爭訂貨單由三方簽立之原因事實，或 從實際取得台電公司貨款以為支付之交易習慣及誠信原則觀 之，均應認為本件訂貨之剩餘貨款2,231,335元應由金緯公 司負責支付，並未在被告承擔債務之範圍內。 ㈤、至於原告主張本件貨品之送貨地點係被告公司地址，且送貨 單上之收貨人有被告公司之人員，因而主張被告應負擔剩餘 貨款支付云云，然金緯公司與被告間有合作關係，金緯公司 係向被告商借場地收取並放置系爭貨品，金緯公司之人員吳 國華也有派駐在被告公司內，並未特定由何人簽收，只要現 場為何人就由何人簽收，之後再由金緯公司將貨品交給台電 公司等情，業經證人傅瑞祺到庭具結證稱明確（見本院卷二 第11頁），且系爭訂貨單之實際聯絡人乃金緯公司法定代理 人傅瑞祺，並有被告人員吳國華簽收之出貨單影本及系爭訂 貨單各1份在卷可稽（見102年度司促字第40246號支付命令 卷第10頁、第3頁），堪認證人傅瑞祺上開所述屬實，可見 本件貨物之簽收並未特定由被告為之，係視現場人力狀況而 定，與被告有無承擔剩餘貨款無涉，且金緯公司與被告間因 有合作關係而向被告借用場地收取貨物亦與常情不違，況送 貨簽收情形亦係在系爭訂貨單簽立之後發生，故而，難以送 貨地點及簽收貨物之情形逕認被告應負擔本件剩餘貨款之情 形，是原告聲請傳喚負責交貨之證人廖俊宇，應認無調查之 必要，併此敘明。 四、從而，原告依據買賣契約及債務承擔之法律關係，請求被告 應給付原告2,231,335元，暨自本件支付命令送達翌日起至 清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁 回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應 併予駁回之 五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、舉證及攻擊防禦方法經 審酌後，核與判決結果不生影響，爰不一一論述。 六、據上論結，本件原告之訴為無理由，應依民事訴訟法第385 條第1項前段、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 103 年 10 月 30 日 民事第二庭 法 官 羅惠雯 以上正本證明與原本無異。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 103 年 10 月 30 日 書記官 林珊慧 附表： ┌─┬────┬───────┬─────┬─────────┐ │編│品項編號│說明 │數量 │備註 │ │號│ │ │ │ │ ├─┼────┼───────┼─────┼─────────┤ │1 │PS-21 │上蓋座＋下基座│2020個 │第一批商品送貨日期│ ├─┼────┼───────┼─────┤為101年11月30 日至│ │2 │PS-25 │上蓋座＋下基座│3020個 │101年12月20 日 │ ├─┼────┼───────┼─────┤ │ │3 │PS-21 │密封圈 │4040個 │ │ ├─┼────┼───────┼─────┤ │ │4 │PS-25 │密封圈 │6040個 │ │ ├─┼────┼───────┼─────┼─────────┤ │5 │PS-21 │上蓋座＋下基座│3030個 │第二批商品送貨日期│ ├─┼────┼───────┼─────┤為101年12月20 日至│ │6 │PS-25 │上蓋座＋下基座│4030個 │102年1月20日 │ ├─┼────┼───────┼─────┤ │ │7 │PS-21 │密封圈 │6060個 │ │ ├─┼────┼───────┼─────┤ │ │8 │PS-25 │密封圈 │8060個 │ │ └─┴────┴───────┴─────┴─────────┘