臺灣新北地方法院民事
裁定 103年度法字第23號
聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局
法定
代理人 張世玢
相 對 人 普門投資股份有限公司
上列
聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任周伯權（身分證統一編號：Z000000000號）為普
門投資股份有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法
院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之
行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。而
上開規定之
立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董
事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院
假處
分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不
行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序
，增訂本條，俾符實際。」。次按董事、
監察人任期不得逾
3 年，但得連選連任，董事、監察人任期屆滿而不及改選時
，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止，但
主管
機關得
依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆
滿時，當然解任，公司法第195 條、第217 條亦分別規定甚
明。再按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理
人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分
之送達，
惟該等公司實際上無
法定代理人及董事存在，對於
公司股東及與該公司交易之
第三人之利益
非無影響，而各項
稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達
與否，亦足以影響國家
稅捐
債權之徵收，
難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響
；又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職
權時，由具有公法
債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請
法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可
由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業
務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得
由臨時管理人召開股東會選任
清算人，或聲請宣告破產，以
資了結公司現務。且依公司法第208 條之1 第1 項但書規定
，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公
司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公
司之行為，則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人
均屬有利（臺灣高等法院
暨所屬法院98年
法律座談會民事類
提案第17號
參照）。復按公司法第208 條之1 所定選任臨時
管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請
，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損
害之虞之事由，並釋明之；第1 項事件，法院為裁定前，得
徵詢主管機關、檢察官或其他利害關係人之意見；第1 項事
件之裁定，應附理由；法院選任臨時管理人時，應囑託主管
機關為之登記，
非訟事件法第183 條定有明文可循。
二、
本件聲請意旨
略以：相對人普門投資股份有限公司（下稱普
門公司）之董事、監察人任期於民國102 年4 月25日屆滿，
並經新北市政府通知限期辦理改選事宜，惟相對人逾期未完
成改選，故原任董事、監察人已依法當然解任；然因相對人
普門公司滯欠101 年度營業事業所得稅新臺幣246,961 元，
為利核定稅額繳款書之合法送達，
爰本於利害關係人之身分
，聲請選任相對人普門公司原任董事長周伯權為該公司臨時
管理人等語。
三、
經查，聲請人主張之上開事實，
業據提出新北市政府103 年
4 月3 日北府經司字第0000000000號函、公司變更登記表、
、公司及
分公司基本資料查詢報表及欠稅查詢情形表等影本
為證，且經本院依職權調取相對人公司最新公司及分公司基
本資料查詢（明細）董監事資料報表，確認該公司現公司登
記並無無董事、監察人
無訛。
是以聲請人確為本件之利害關
係人，而相對人普門公司之董事、監察人因任期屆逾主管機
關限期改選期限仍未改選而當然解任，
堪認該公司確已無董
事代表公司執行職務，致董事會不能行使職權，而有選任臨
時管理人之必要。本院審酌相對人普門公司上開當然解任前
之原任董事長為周伯權，現籍設於新北市○○區○○路○○○
號13樓，有聲請人提出之個人戶籍資料查詢清單在卷
可稽，
尚無所在不明之情形，且亦為相對人普門公司持股股數最大
之股東，就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解，並具
密切利害關係，衡情當能妥
適處理相對人普門公司之營運事
務，自無不利於該公司之理，應屬適當，爰選任周伯權為相
對人普門公司之臨時管理人。又臨時管理人屬臨時性質，就
相對人普門公司而言，理應依法重新選任董事，以利公司正
常營業俾免造成損害，
附此敘明。
四、依
非訟事件法第183 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項
，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 6 月 16 日
民事第二庭 法 官 楊博欽
以上
正本係照原本作成。
如對本裁定
抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並
應繳納抗告費新台幣1000元整。
中 華 民 國 103 年 6 月 16 日
書記官 林瓐姍