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臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 104年度司字第54號 聲　請　人　林大宗 　　　　　　陳文輝 共同代理人　吳信吉律師 相　對　人　寬和科技股份有限公司 法定代理人　王派通 上列聲請人聲請裁定相對人寬和科技股份有限公司解散事件，本 院裁定如下： 主 文 寬和科技股份有限公司應予解散。 聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。 理 由 一、聲請意旨略以： ㈠聲請人林大宗、陳文輝均為繼續6 個月以上持有相對人寬和 科技股份有限公司（下稱寬和公司）已發行股份總數1,900, 000 股之百分之10以上股份之股東（林大宗448,400 股、陳 文輝209,000 股）。 ㈡近年來因全球汽車廠都已自行生產防盜器，以致汽車防盜器 產業訂單大量減少，而淪為夕陽產業。寬和公司因此營業額 及利潤均大幅下降，預估至民國102 年6 月底即將發生新臺 幣（下同）165 萬至300 萬之資金缺口，且又見不到可預期 之機會，因而在102 年3 月29日召開董監事聯席會，經全體 5 名董事無異議決議通過自102 年3 月29日起啟動關廠準備 程序。嗣後又於同年8 月28日召開臨時董監事會，決議將在 同年9 月5 曰正式關廠歇業，包含董事長兼總經理王派通在 內的全體員工將停薪及停勞健保，隔日即8 月29日並正式公 告公司員工，寬和公司在102 年9 月5 日下班後即將關閉工 廠，並以留職停薪方式請全體員工離職，勞健保亦一併退出 ，停止辦理。不料，寬和公司公司負責人王派通在102 年9 月5 日關廠後，竟違法濫權，且專斷獨行，不僅導致公司事 務陷於僵局，股東權利無法行使，且公司資產亦遭濫用，股 東彼此間實已完全喪失了基本的信任。擇要臚列於下： ⒈聲請人林大宗及陳文輝二人不僅為寬和公司股東，林大宗亦 為該公司副董事長兼業務部副總經理，陳文輝則為董事兼技 術部經理，二人均實際負責工廠之管理職務。故寬和公司雖 在102 年9 月5 日正式關廠，然因工廠內仍有大量之庫存、 材料及儀器設備必須聲請人看守。詎王派通為遂行其個人不 法目的，竟擅自切斷網路及電話線，並於同年10月3 日申請 電力公司暫停供電，而於同年11月4 日停電、拆表，以此手 段將聲請人逼離工廠。隨後將庫存、材料、儀器設備清理一 空，不知去向。至103 年2 月17日，聲請人發現王派通卻已 接回電力且私自在公司內釀酒及做電動腳踏車。尤有甚者， 王派通竟自103 年3 月31日起又擅自將公司廠房出租給笙揚 創意股份有限公司及自103 年9 月1 日起另再出租給香港商 莫迪維克貿易有限公司，租期至105 年8 月31日，迄今公司 廠房仍由該公司租用中，但寬和公司所收取之押金、租金如 何應用，聲請人卻無法知悉。 ⒉102 年10月22曰，王派通竟向上海商銀二重分行謊稱寬和公 司三枚領款印鑑章（即寬和公司大章、王派通小章及林大宗 私章）其中由林大宗保管之林大宗私章「遺失」，而擅自辦 理印鑑變更，以此規避林大宗之制衡監督。且拒不依公司法 第229 條備置董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書於 公司供聲請人等查閱，以致寬和公司目前之財務收支及資產 負債狀況聲請人均無從查核。 ⒊寬和公司102 年9 月5 日關廠後，依證3 即102 年8 月28曰 臨時董監事會議報告事項三，包含董事長兼總經理王派通在 內之全體員工將全部停薪及停勞健保，然事實上王派通個人 迄今卻一直繼續領薪及享有勞健保。而聲請人等依勞基法要 求102 年9 月、10月薪資及遣散費，王派通卻指稱聲請人是 自私與違權而拒絕給付。聲請人無奈，乃向新北市政府勞工 局申請勞資爭議調解，調解成立後，詎王派通仍拒不付款， 最終經聲請人向法院聲請強制執行查封寬和公司不動產，王 派通始同意給付。 ⒋王派通在寬和公司實際上已無法繼續經營之情況下，為謀取 個人及其家族之私利，憑藉其家族擁有過半之股份，堅決不 同意公司解散進行清算，卻一再召開會議作出種種不法決議 ，企圖將聲請人二人逐出董事會，以便完全擺脫聲請人之監 督，例如： ⑴違反公司法第208 條規定，在103 年3 月1 日召開董事會， 由王派通家族非法自行選出新任董事長、副董事長。 ⑵企圖於103 年11月29日召開股東臨時會以解任聲請人二人之 董事職務，唯因王派通家族持股未達公司法第199 條第1 項 所定3 分之2 以上而作罷。 ⑶於104 年6 月27日召開股東常會，違反公司法第198 條，而 任意改變董事選任方式，並決議往後股東會股東提問應以書 面提出，並由董事長以書面答覆而不必即席答覆。 ㈢綜上所述，寬和公司不僅已完全無法繼續經營，且因王派通 一連串違法濫權之作為，更已導致公司事務陷於僵局，股東 無法行使權利，且公司資產亦遭濫用，股東彼此間實已完全 喪失基本的信任，爰依公司法第11條規定，聲請裁定寬和公 司解散等語。 二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並 通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公 司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上 股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第 11條第1 項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於 設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。 如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法 院76年度台抗字第274 號民事裁判）。又按公司股東聲請裁 定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提， 而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進 行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生 重大之虧損者。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業， 而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條 第1 項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4 月26日經商 字第14942 號函釋意旨參照）。 三、經查： ㈠本件聲請人林大宗、陳文輝分別為寬和公司之副董事長及董 事兼股東，分別持有寬和公司股份448,400 股、209,000 股 ，為寬和公司已發行股份總數1,900,000 股之百分之23.6、 百分之11之股東，有寬和公司變更登記表1 件在卷可稽（參 見本院卷第12頁）。是聲請人主張其等符合公司法第11條第 1 項所規定聲請法院裁定解散公司之法定要件，堪以採信。 ㈡聲請人主張之上開事實，業據提出與其所述相符之寬和公司 變更登記表、股東名簿、新北市政府102 年9 月30日北府經 司字第1025061159號函、寬和公司102 年3 月29日董監事聯 席會議記錄、102 年8 月28日臨時董監事會議記錄、寬和公 司關廠與停薪留職公告、臺灣電力公司臺北西區營業處102 年10月24日及102 年11月7 日函文、樹林育英街郵局377 號 存證信函、現場照片、房屋租賃契約書、臺灣臺北地方法院 檢察署103 年度偵字第15517 號不起訴處分書、樹林育英街 郵局178 、193 號存證信函、臺北中崙郵局1484號存證信函 、寬和公司104 年股東常會會議記錄、樹林三多郵局100 號 存證信函、臺北興安郵局1027、1051號存證信函、新北市政 府勞資爭議調解記錄、本院103 年度勞執字第3 號民事裁定 、本院民事執行處查封公告及103 年7 月8 日查封登記函、 寬和公司103 年3 月1 日董事會會議記錄、股東臨時會103 年度第2 次會議記錄、104 年股東常會會議記錄等件影本為 證（見本院卷第10至67頁），堪信屬實。 ㈢本院依公司法第11條第1 項規定，就寬和公司之經營是否有 顯著困難或重大損害乙節函詢該公司之主管機關意見，經新 北市政府函復略以：「本府於105 年3 月14日派員至旨揭公 司所在地現場查看，查訪時，該址為香港商莫迪維克貿易有 限公司臺灣分公司辦公室，據該大樓管理員表示旨揭公司已 遷出該址達1 年以上時間。」等語，有新北市政府105 年3 月16日新北府經司字第1055141423號函暨訪查紀錄表與現場 照片附卷可稽（參見本院卷第88至91頁）。足見聲請人主張 寬和公司業已關廠歇業，原營業處所亦已出租他人，寬和公 司之經營，有顯著困難等情屬實。 ㈣按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人， 非訟事件法第172 條第2 項定有明文，其立法理由為公司裁 定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前， 應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。經本 院通知寬和公司其餘股東就聲請人聲請裁定寬和公司解散之 事表示意見，經王派通、億高資產管理股份有限公司、寬視 界股份有限公司共同具狀表示：不同意解散寬和公司，關廠 前後聲請人一再拒絕增資、拒絕轉型，造成公司困竟，對公 司強制執行取得百餘萬元離職金，寬和公司關廠後原計畫朝 向貿易與多角化經營，但聲請人二人卻努力於解散寬和公司 等語（見本院卷第92頁以下頁），益徵寬和公司業已關廠多 年，其經營確實有顯著困難，且因股東意見不合而無法繼續 營業，至為明確。 ㈤從而，本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為寬 和公司實際上業已無營業之事實，且股東間互信基礎亦已動 搖，難期待能繼續正常經營，是以寬和公司之經營確有顯著 困難，故聲請人聲請裁定解散寬和公司，經核與法無不合， 應予准許。 四、爰裁定如主文。 中 華 民 國 105 年 4 月 29 日 民事第一庭 法 官 張筱琪 以上正本係照原本作成。 如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並 繳納抗告費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 105 年 4 月 29 日 書記官 簡曉君