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臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第2291號 原　　　告　許賢棋 被　　　告　南群國際有限公司 法定代理人　李睿禎 訴訟代理人　劉志忠律師 上列當事人間請求債務不履行損害賠償事件，經本院於民國104 年10月22日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張： ㈠訴外人即璟霖企業有限公司（銳優企業有限公司）（下稱甲 方，法定代理人李君瑞）因積欠原告及訴外人翁淑敏（下稱 乙方）新臺幣（下同）2,000萬元（下稱系爭2,000萬元借款 ；原債權額為2,165萬9,700元，同意以2,000萬元和解。） ，為履行債務，甲方同意乙方委由訴外人富菱太平洋企業有 限公司（下稱富菱公司）作為甲方之獨家代理商，於民國90 年3月2日簽署3方備忘錄（下稱備忘錄1）。約定「由乙方指 定富菱公司承接甲方業務運行以歸還系爭2,000萬元借款； 甲方則同意移交全部資產予乙方；富菱公司代理之中止或延 長由乙方全權決定。」。嗣於同年3月9日甲方、乙方又邀同 訴外人RI-TARENTERPRISES,INC.（下稱R公司，法定代理人 李蕙玲為李君瑞之妹）為丙方簽署第2份備忘錄（下稱備忘 錄2），約定「為履行系爭2,000萬元借款，乙方同意由甲方 委由R公司代位清償，還計劃如附表…，R公司保證不會因甲 方經營之任何緣由而終止付款。關於備忘錄1，係基於本約 各方為確保乙方債權及甲方之資產能夠運作之目的所簽定， 公司之運作仍依備忘錄1由乙方監督各項財務、資產之運作 ，而公司營運業務之收支甲方派南群企業社李瑞禎（嗣更名 為李睿禎，即被告公司法定代理人，為李瑞君之弟）負責應 收應付事宜。實際償還依附件為之，備忘錄2的效力優於備 忘錄1。」。即備忘錄2之簽署，除確認R公司代償責任外， 關於甲方業務之運作，已由富菱公司變更為甲方及R公司指 派之南群企業社負責，但甲方資產仍依備忘錄1約定隸屬乙 方監管至系爭2,000萬元借款償還完畢止。 ㈡南群企業社依備忘錄2約定接管甲方資產、業務後，於90年8 月3日更名為「南群企業國際有限公司」（設址地點與甲方 公司完全相同），又於R公司依備忘錄2約定代位清償系爭 2,000萬元借款之其中1,800萬元期間（即92年2月20日）因 變更登記事項後，除董事李睿禎外並無其他股東，故其餘股 東與本案無關。 ㈢系爭2,000萬元借款已由R公司依備忘錄2清償1,800萬元，所 餘200萬元借款，依備忘錄2所載則應由被告公司負清償之責 。詎被告公司承接甲方所有生產設備後，並未為甲方清償所 餘200萬元借款，顯然承接甲方資產後，受有並未給付任何 代價之利得，致乙方受有200萬借款無法受償之損害，爰本 於不當得利法律關係提起本訴，請求被告返還100萬元及法 定遲延利息。 ㈣併為聲明：被告應給付原告100萬元，及自支付命令送達翌 日（即104年7月29日）起至清償日止，按年息5%計算之利息 。 二、被告抗辯： ㈠備忘錄2並未由被告公司或其法定代理人李睿禎簽署，被告 亦無於其中承諾代償甲方公司之債務，原告自不得向被告為 給付之請求。且依備忘錄2所載，系爭2,000萬元借款乃約定 由R公司依附件之償還計劃分期清償。原告既自承R公司已依 償債計劃清償1,800萬136元，原告則將借款支票全數交還， 則系爭2,000萬元借款債務已因清償而消滅，原告亦不得再 向甲方及R公司為請求。 ㈡實則璟霖企業有限公司（下稱璟霖公司）於90年10月12日解 散時之股東為周良嗣、李蕙玲、李燦輝、簡素玉、李瑞儀。 被告則係於90年8月3日（即備忘錄2簽署之後）始完成設立 登記，股東為李睿禎、陳芷羚、彭煒翔、李瑞慶及周建睿。 2家公司成員完全不同，顯係2家不同公司。僅因璟霖公司於 90年間因經營不善倒閉後，其承租處所改由被告公司承租， 始於同地營業，要與被告承諾承接甲方債務無涉。而備忘錄 2上所載南群企業社乃於87年3月9日由李睿禎獨資設立，並 非被告公司更名而來，亦與被告公司無直接關聯。 ㈢併為答辯聲明：如主文所示。 三、兩造不爭執之事項： ㈠原告提出備忘錄1（詳本院卷第38頁，立約人為甲方、乙方 及富菱公司）為真正。甲方並未依備忘錄1將甲方資產移交 予乙方或其指定之富菱公司等情，並有李瑞君訊問筆錄（詳 本院卷第42頁）、原告訊問筆錄（詳本院卷第46頁）、巫仁 傑訊問筆錄（詳本院卷第50、51頁）附卷可憑。 ㈡原告及被告提出備忘錄2（詳支付命令卷第5頁、本院卷第70 及71頁，立約人為甲方、乙方及R公司）為真正。R公司已依 備錄2所載償還計劃附表代償完畢，金額共計1800萬136元等 情，並有「償債計劃附表」（詳本院卷第71頁）在卷可佐。 ㈢原告提出簽收單（原證1）、存摺影本（原證3）、訊問筆錄 （原證4、原證9、原證10）、客票保管明細表（原證5）形 式均為真正。 ㈣南群企業社係由李睿禎獨資經營於87年8月19日完成設立， 現已歇業等情，並有商業登記查詢資料（詳被證5）附卷可 憑。被告公司係依法於90年8月3日設立登記而成立有限公司 ；璟霖公司，則係依法於81年7月30日設立登記而成立有限 公司，並90年10月17日為解散登記等情，則有公司基本資料 查詢2份在卷可佐。 四、按民法第179條規定不當得利之成立要件，必須無法律上之 原因而受利益，致他人受損害，且該受利益與受損害之間有 因果關係存在（最高法院95年度台上字第1722號判決意旨參 照）。原告主張被告受有100萬元不當利得，無非以：被告 無償承接璟霖公司生產設備，但未依備忘錄2記載清償甲方 負欠乙方之借款餘額200萬元，致原告受有債權未獲償之損 害云云為據。惟本件姑不論R公司已依備忘錄2約定償還計劃 代償甲方債務後，乙方究否仍得向甲方請求所餘200萬元債 權（本件原告主張：就受償未足餘額，乙方並未拋棄對甲方 之請求，是就系爭2,000萬元借款債務，經R公司代償後，甲 方仍負欠原告100萬元等情。被告則以：R公司既依備忘錄2 約定債計劃代償完畢，就其餘部分，乙方已不得再向甲方為 請求，故甲方並未負欠原告100萬元等語為辯。），即令確 如原告主張甲方就系爭2,000萬元借款債務尚負欠原告100萬 元未償一節，可認為真正。前開「原告100萬元債權無法受 償」之損害，與原告主張「被告無償接收璟霖公司生產設備 」所受利益，二者間，肇於被告從未與原告及璟霖公司簽署 3方契約，應認原告基於借款契約關係所受損害，與被告基 於生產設備轉讓契約關係（或無法律上原因取得璟霖公司生 產設備）所受利益，基於債之相對性及原告非前開生產設備 所有人，即各與非契約事人（或生產設備所有人）之被告或 原告無涉，而無相當因果關係。 五、末按一人單獨出資經營之事業，通常稱之為獨資事業，該事 業為出資之自然人單獨所有，獨資事業之債務應由該自然人 負全部責任。因此，契約之債務人倘係獨資時，債權人本於 契約之法律關係對之為請求時，應向出資之自然人為之。依 法經設立登記而成立之有限公司，則具有獨立之法人格。查 備忘錄2所載「南群企業社」承前述係由李睿禎獨資經營於8 7年8月19日完成設立，按諸前開說明，該獨資商號對外權利 義務之行使，應以出資之李睿禎個人為之。被告公司及璟霖 公司，則係各依法於90年8月3日、81年7月30日設立登記而 成立有限公司，於法律上各具不同法人格。是其等間縱有原 告所主張被告公司與璟霖公司係在同一處所營業、股東間具 有親誼關係；被告公司於92年2月20日依其變更登記資料僅 餘李睿禎1人為董事兼股東等情，其等於法律上亦非屬同一 人，所各應負擔之權利義務，仍應由李睿禎個人、被告公司 、璟霖公司各自負擔或行使，併此敘明。 六、綜上所述，原告本於不當得利法律關係提起本訴，請求被告 給付100萬元及法定遲延利息，依其主張之事實，於法律上 即難認具相當因果關係，為無理由，應予駁回。 七、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，與本件判決之結果無涉，爰 不逐一論列說明。 結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。 中 華 民 國 104 年 11 月 5 日 民事第三庭 法 官 黃信滿 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 104 年 11 月 5 日 書記官 趙彬