臺灣新北地方法院民事判決 105年度訴字第2387號
原 告 林勝得
訴訟
代理人 沈明欣
律師
被 告 五州汽門工業股份有限公司
法定代理人 林勝聰
上列
當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國105年11月3
日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告於民國一百零五年七月十一日在新北市○○區○○路○段○
○○號所召開之股東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事
之決議應予撤銷。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠被告於民國105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所
召開之股東常會（下稱
系爭股東常會）第4號議案關於選任
王世理為董事之決議，其決議方法違背
法令，原告為
持有被
告股份5,491股之股東，於決議之日起30日內以本狀訴請法
院撤銷，並未逾越公司法第189條所定30日期限，程序上當
屬合法。
㈡被告於系爭股東常會董事選舉結果，為林勝聰28,275票、王
世理29,598票、三龍產業股份有限公司（下稱三龍產業、系
爭議事錄誤載為三龍資產）33,720票、原告16,473票；王世
理
上開所得選票29,598票，除自己持有之2,999股集中選舉
本身為董事後，另尚有以其所代理丁婉琪5,080股及林秀琴
1,787股二位股東委託之股份數共6,867股集中選舉自己為董
事而來。王世理係受二人以上股東委託，其於系爭股東常會
第4議案選舉董事時，所代理之表決權自不得超過已發行股
份總數（
按：被告已發行股份總數為6萬股）百分之三即1,8
00股，換言之，王世理所代理丁婉琪及林秀琴之表決權至多
僅能以1,800股計算。
是以在加計王世理本身持有之股份數
2,999股後，則王世理於董事選舉時所得之正確選票應為14,
397票【計算式：（1,800股＋2,999股）×3（董事應選人數
）＝14,397票】。故系爭股東常會董事選舉前三名應為三龍
產業33,720票、林勝聰28,275票、原告16,473票，系爭股東
常會第4號議案決議應為當選董事為三龍產業、林勝聰及原
告，
惟被告卻作成董事當選人為三龍產業、林勝聰及王世理
之決議，其決議方法
顯有違背法令之事由存在，原告訴請撤
銷該部分之決議，應有理由。至於被告公司於原告爭執上開
董事選舉結果後，雖再由該次股東會出席股東過半數同意王
世理撤回林秀琴之出席委託，僅由王世理代理股東丁婉琪一
人之委託，重新計票，並認定選舉王世理為董事之選票為24
,237票。惟是否受二人以上股東委託出席及代理股東行使董
事選舉之表決權如何計算
等情，均應以股東會召集時及選舉
時為據，尚無法允許被告在董事選舉結果出爐後，再由股東
會作成同意代理股東出席之人撤回部分股東之委託並重新計
票之理。是被告以上開撤回委託重新計票之方式，認定系爭
股東會選舉之董事仍為三龍產業、林勝聰及王世理三人乙節
，自
非適法。
㈢
爰依公司法第189條規定提起本訴等語。併為聲明：被告於
105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東
常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷
。
二、被告則以：
系爭股東常會第4議案所為之決議宣布王世理為董事顯有瑕
疵及爭議，無論由誰當選皆可能產生訟累，故被告於105年7
月28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席代表股數為
80.37%），依公司法第199條改選全體董事，系爭股東常會
董事改選結果不復生效，王世理為董事之決議應予撤銷，已
無實質意義。被告對於105年7月11日董事會決議沒有意見。
就原告所主張之原因事實被告認為已經做了補救等語，資為
抗辯。併為答辯聲明：
原告之訴駁回。
三、本院得
心證之理由：
㈠按「股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授
權範圍，委託代理人，出席股東會。除信託事業或經證券
主
管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具
一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前
委託者，不在此限。委託書送達公司後，股東欲親自出席股
東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。」、「股東會之召集程
序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起
三十日內，訴請法院撤銷其決議。」、「法院對於前條撤銷
決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，
得駁回其請求。」，公司法第177條、第189條、第189條之1
定有明文。
㈡原告主張被告於105年7月11日在新北市○○區○○路0段00
號所召開之股東常會（即系爭股東常會），被告董事選舉結
果為：林勝聰28,275票、王世理29,598票、三龍產業33,720
票、原告16,473票，其中王世理所得選票29,598票，除自己
持有之2,999股集中選舉本身為董事後，另尚有以其所代理
丁婉琪5,080股及林秀琴1,787股等二位股東委託之股份數共
6,867股集中選舉自己為董事而來。因王世理受二人以上股
東委託，其於系爭股東常會第4議案選舉董事時，所代理之
表決權自不得超過已發行股份總數（按：被告已發行股份總
數為6萬股）百分之三即1,800股，則於加計王世理本身持有
之股份數2,999股後，王世理於董事選舉時所得之正確選票
應為14,397票【計算式：（1,800股＋2,999股）×3（董事
應選人數）＝14,397票】，故系爭股東常會董事選舉前三名
應為三龍產業33,720票、林勝聰28,275票、原告16,473票。
惟系爭股東常會第4號議案卻作成董事當選人為三龍產業、
林勝聰及王世理之決議，關於選任王世理為董事之決議，其
決議方法違背法令，原告為持有被告股份5,491股之股東，
於決議之日起30日內以本狀訴請法院撤銷，並未逾越公司法
第189條所定30日期限等情，為被告所不爭執，
堪信為真。
足見系爭股東常會第4號議案關於選任王世理為董事之決議
，其決議方法違背公司法第177條第2項規定之事實係屬重大
且於決議有影響。是原告依公司法第189條規定，請求被告
於105年7月11日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股
東常會關於第四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤
銷，
即屬有據。
㈢被告雖辯稱系爭股東常會第4議案所為之決議宣布王世理為
董事顯有瑕疵及爭議，無論由誰當選皆可能產生訟累，故被
告於105年7月28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席
代表股數為80.37%），依公司法第199條改選全體董事，系
爭股東常會董事改選結果不復生效，王世理為董事之決議應
予撤銷，已無實質意義等語。
惟查，系爭股東常會第4號議
案關於選任王世理為董事之決議已於000年0月00日生效，該
決議於依法撤銷之前仍然有效，不因事後經被告於105年7月
28日召開第一次臨時股東會（親自與委託出席代表股數為80
.37%），依公司法第199條改選全體董事，致系爭股東常會
董事改選結果自始不生效（縱105年7月28日第一次臨時股東
會合法改選結果仍作成董事當選人為三龍產業、林勝聰及王
世理之決議，亦僅於000年0月00日生效，而無從溯及改變自
105年7月11日起至105年7月28日止系爭股東常會第4號議案
關於選任王世理為董事之決議效力），是
本件系爭股東常會
第4號議案關於選任王世理為董事之決議仍有撤銷之實質意
義，被告上列所辯，
即屬無據，
洵不可採。
四、從而，原告依公司法第189條規定，請求被告於105年7月11
日在新北市○○區○○路0段00號所召開之股東常會關於第
四號議案所為選任王世理為董事之決議應予撤銷，為有理由
，應予准許。
五、本件事證
已臻明確，
兩造其餘攻擊、
防禦方法及舉證，經本
院審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，
併此
指明。
六、據上論結，本件原告之訴為有理由。依民事訴訟法第78條判
決如主文。
中 華 民 國 105 年 12 月 29 日
民事第五庭 法 官 楊千儀
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（需
按
他造人數附
繕本，勿逕送
上級法院）。如委任律師提起上訴者
，應一併繳納上訴審
裁判費，否則本院得
無庸命補正，逕為
裁定
駁回上訴。
中 華 民 國 105 年 12 月 29 日
書記官 吳育嫻