臺灣新北地方法院民事
裁定 107年度法字第36號
聲 請 人 陳瑞碧
薛玉美
陳品誠
周春佳
楊崇仁
黃清詳
共同
代理人 鄭凱鴻
律師
蘇夏曦律師
上列
聲請人聲請為
相對人銘德汽車有限公司選任臨時管理人 事
件，本院裁定如下：
主 文
一、選任陳瑞碧（身份證統一編號：Z000000000號，住新北市○
○區○○路0 段000 號）為銘德汽車有限公司（統一編號：
00000000號，設新北市○○區○○○道○ 段○○○ 號）之臨時
管理人。
二、聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：聲請人陳瑞碧等6 人均為相對人公司之
股東，相對人公司共有11位股東，依公司章程第8 條規定置
股東李文彤1 人為董事，執行業務對外代表公司經營BMW 汽
車維修服務業務；李文彤同時亦擔任經營BMW 汽車銷售業務
之
第三人尚德汽車股份有限公司（尚德公司）代表人，其家
族所經營之捷興投資股份有限公司為尚德公司之大股東，
持
有股份數超過總股份數3 分之2 ，尚德公司準備自今年起同
時經營銷售及維修服務業務後，李文彤竟無視聲請人等6 人
間之股東權，打算於民國107 年6 月30日將相對人公司所有
60名員工全數解僱，由尚德公司重新
僱傭相對人公司員工，
以利尚德公司同時經營，
嗣李文彤指定股東即第三人洪純純
為代理人，
旋即於107 年7 月31日辭任董事職務，後相對人
公司股東即另行選任董事，
惟相對人公司股東之選任均未達
公司法第108 條第1 項「3 分之2 以上股東同意」之規定，
而相對人公司之董事缺位，已致公司業務停頓，金融帳戶需
董事用印，否則無法動領款項支付薪水、費用，即相對人公
司之8 月、9 月份之員工薪資及材料供應廠商貨款均未支付
，影響股東權益及國內經濟秩序甚大，
爰請求為相對人公司
選任臨時管理人。
二、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法
院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任1 人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之
行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。又公司法第20
8 條之1 所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官
向法院聲請，
非訟事件法第183 條第1 項亦有明文。
上開公
司法第208 條之1 之規定，依同法第108 條第4 項，雖於有
限公司之董事
準用之；惟同法第108 條第1 項、第2 項分別
規定：「公司應至少置董事1 人執行業務並代表公司，最多
置董事3 人，應經3 分之2 以上股東之同意，就有
行為能力
之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定1 人為董事
長，對外代表公司。」、「執行業務之董事請假或因故不能
行使職權時，指定股東1 人代理之；未指定代理人者，由股
東間互推1 人代理之。」
觀諸公司法第208 條之1 增訂之理
由，係於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法
召開行使職權，或董事全體或大部分均遭法院
假處分不能行
使職權之情況下，為避免股東權益受損及國內經濟秩序遭受
破壞所增訂。
揆諸法文之旨趣，既定為臨時管理人，自係指
該法人有急切需要董事親自處理之具體事項，因董事不能行
使職權，致法人有受損害之虞時，始有選任臨時管理人代為
行使董事職權之必要，否則，依正常程序選任董事或依前開
規定互推代理人即可，並無選任臨時管理人之必要。
三、
經查，聲請人等6 人主張之
上揭事實，
業據提出與其所述相
符之公司章程、經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務、
事業單位解僱計劃書、聲明表及
存證信函等件為證。是聲請
人等6 人確有因相對人公司之原董事於107 年7 月30日辭任
，而無董事可代表公司執行職務，且因相對人公司之股東均
無法達成法定之選任董事同意數，致今仍無法選出新任董事
，致相對人公司業務停頓，而於同年8 月間至
迄今有無法發
放薪津及貨款之情事，揆諸首開規定，相對人公司確有急切
需董事親自處理之具體事項，而有為相對人公司選任臨時管
理人代為行使董事職權之必要。本院審酌聲請人6 人、呂明
軒均同意選任陳瑞碧為相對人公司之臨時管理人，占相對人
公司資本總額之56％，且陳瑞碧於相對人公司董事缺位時，
代發放相對人公司8 月薪津與全體員工，有薪資
債權讓與聲
明書在卷
可參，認陳瑞碧應可協助相對人公司之營運，發揮
董事職權，故選任陳瑞碧充任相對人公司之臨時管理人，應
屬
適宜。又本件選任臨時管理人之目的，本非為解決相對人
公司股權之紛爭，而係於相對人公司選出新任董事之前，得
有合法之代表人，代行董事職權，以維持此一過渡
期間內公
司對外
法律行為之安定性而已，
是以臨時管理人之任務自亦
包含儘速使相對人公司選出董事，而使相對人公司能正常營
運為是，
附此敘明
四、爰依
非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條
，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 10 月 19 日
民事第三庭 法 官 趙伯雄
以上
正本係照原本作成。
如對本裁定
抗告須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應
繳納抗告費新臺幣1,000元整。
中 華 民 國 107 年 10 月 19 日
書記官 王敏芳