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臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1436號 原　　　告　合浦企業有限公司 法定代理人　王前輝 訴訟代理人　周嬿容律師 被　　　告　台灣艾諾特生物科技有限公司 法定代理人　林志鴻 訴訟代理人　吳忠德律師 上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，經本院於民國110 年 3 月15日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。 二、訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序部分： 一、本件原告原係向本院聲請核發支付命令，惟被告業於法定期 間內提出異議，依據民事訴訟法第519 條第1 項規定，即應 以原支付命令之聲請視為起訴。 二、次按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已 為本案之言詞辯論者，應得其同意；訴之撤回應以書狀為之 。但於期日，得以言詞向法院或受命法官為之；訴狀送達後 ，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意者者，不在 此限，民事訴訟法第262 條第1 項、第2 項、第255 條第1 項第1 款分別定有明文。經查，本件原告起訴時依據侵權行 為及公司法第23條第1 項規定，請求被告台灣艾諾特生物科 技有限公司（下稱台灣艾諾特公司）、林志鴻、林榮輝、林 榮順應連帶給付新臺幣（下同）337 萬5,000 元，及自訴狀 繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。嗣 原告於民國110 年3 月10日具狀撤回對於林志鴻、林榮輝、 林榮順之起訴及上開請求權基礎；另追加協議書第7 條契約 約定為請求權基礎等情，有民事聲請支付命令狀及民事準備 書三狀附卷可證（109 年度司促字第5565號卷《下稱促卷》 、本院卷二第35頁）。被告共同訴訟代理人於110 年3 月15 日對於原告撤回起訴及變更請求權部分均當庭表示同意等情 ，有言詞辯論筆錄附卷可證（本院卷二第62頁），原告撤回 起訴及追加請求權部分，均與前揭規定相符，應予准許。 貳、實體部分 一、原告主張： ㈠、緣訴外人即被告公司實際負責人林榮濱於106 年10月25日代 表台灣艾諾特公司與原告簽訂協議書（下稱系爭協議書）， 約定被告購買Envirolyte公司生產產品需經原告負責進口， 被告不得私自進口或透過第三方進口。然被告私自以訴外人 山太元開發股份有限公司（下稱山太元公司）名義向Enviro lyte公司訂購如附表所示各種型號電解水生產系統貨品，並 以山太元公司名義進口報關，再由山太元公司轉出售給被告 司，被告之行為顯然違反協議書之約定。依據協議書第7 條 約定，被告有違約行為需無條件賠償機器進口價格3 倍之罰 款。而被告透過山太元公司向Envirolyte公司進口如附表所 示貨品之進口價格為112 萬5,242 元，故被告應給付原告罰 款337 萬5,000 元。 ㈡、系爭協議書第1 條已相當明確約定，乙方（即被告，下均稱 被告）購買En virolyte 公司生產之產品需經甲方（即原告 ，下均稱原告）負責進口，被告不得私自進口或透過第三方 進口，文義相當清楚，無待任何解釋，亦不以原告是否為En virolyte公司之台灣區總代理為必要。兩造之以協議書為此 約定在於被告公司之實際負責人林榮濱（已於108 年3 月19 日死亡）與原告公司負責人王前輝先生，原均為被告公司之 股東（兩股東皆借用他人名義擔任被告公司股東），嗣經王 前輝發現，林榮濱根本未實際出資、故意減少王前輝原應登 記取得股權之偽造文書、帳務不清等不法情事，王前輝先生 念及兩人之同學情誼，斷然中止兩人合作關係，退出被告公 司之經營，亦同意不再追究林榮濱之違法行為，然條件為被 告公司進口Envirolyte公司之產品，必須透過王前輝先生擔 任負責人之原告公司，雙方因此書立系爭協議書以明雙方之 權義關係。協議書簽定後初期，林榮濱經營之被告公司亦皆 遵守協議書之約定，即以「BILL TO 台灣艾諾特公司，SHIP TO合浦公司，意即由被告直接付款給國外廠商，但受貨人是 原告，由原告收貨再出貨給被告，被告支付25% 佣金給原告 」，依約透過原告進口Envirolyte公司之產品，未料未久林 榮濱竟以山太元公司名義進口Envirolyte公司之產品，仍由 被告直接付款給國外廠商，但受貨人是山太元公司，以規避 支付25% 佣金給原告。系爭協議書約定重點並非在原告是否 為臺灣區總代理，被告亦深知臺灣尚有其他廠商亦曾進口附 表所載之各式設備，若被告果真因為誤認原告具有Enviroly te公司臺灣區總代理而簽立系爭協議書，則被告即不會委託 山太元公司或與山太元公司進行雙重買賣自Envirolyte公司 進口相關產品，今被告既透過第三人進口Envirolyte公司產 品，即表示被告根本知悉縱不透過原告亦得自Envirolyte公 司進口產品，故被告無誤認原告是總代理之情事。況原告從 未對被告聲稱其為Envirolyte公司之台灣區總代理。 ㈢、因此，依系爭協議書第7 條約定提起本件訴訟。並聲明：⒈ 被告應給付原告337 萬5,000 元，及自訴狀繕本送達翌日起 至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉願供擔保，請准 宣告假執行。 二、被告則以：被告於106 年10月25日與原告簽訂系爭協議書的 目的，係因原告聲稱其為Envirolyte公司之台灣總代理，被 告必須透過原告進貨，才能進口Envirolyte公司之商品，被 告不疑有他，遂與原告簽立系爭協議書，且兩造於系爭協議 書第10條合意約定，若原告已無代理，則系爭協議書自動失 效。被告立約是單純相信原告係Envirolyte公司之台灣總代 理，倘原告不具備該身分，自無拘束被告向原告進貨之義務 。豈料，被告簽約後經詢問Envirolyte公司後，確認原告於 簽約時並非Envirolyte公司之台灣總代理，原告和被告簽約 時並不具備系爭協議書所約定之資格，顯已違反告知義務和 誠信原則，且系爭協議書第10條約定並無違反強制規定及公 序良俗，即成為當事人間之規範，原告應受拘束，系爭契約 自始無效，則被告並無應透過原告進貨Envirolyte公司商品 之義務等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執之事實 ㈠、兩造於106 年10月25日簽立系爭協議書。前言目的部分載明 ，「被告需於滿足下列條件時，原告供應愛沙尼亞Enviroly te公司各種型號電解水生產系統給被告，經協議條款如下， 雙方特立此合約」，第3 條前段記載，「原告為台灣區總代 理，被告為原告經銷商」；第10條記載，「若原告已無代理 ，則本協議書自動失效」。 ㈡、Envirolyte公司於109 年3 月11日回覆台灣艾諾特公司表示 ：原告公司為Envirolyte公司產品之台灣經銷商，惟並未擁 有台灣地區之獨家總代理。台灣艾諾特公司及另一第三方， 自過去至現在皆可向Envirolyte公司採購任何Envirolyte產 品。 ㈢、台灣艾諾特公司於108 年3 月29日至108 年4 月30日向山太 元開發股份有限公司購買Envirolyte生產之產品。 四、本院之判斷： 原告主張被告透過山太元公司向Envirolyte公司進口產品之 行為，已違反系爭協議書約定，被告應依系爭協議書第7 條 約定賠償原告3 倍罰款等語，惟為被告所否認，並以前詞置 辯。本院茲就兩造間爭點論述如下： ㈠、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契 約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第 1118號判例要旨參照），故探求契約當事人之真意，應通觀 契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作 全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時 ，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句 而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者 ，即不能反捨契約文字更為曲解。 ㈡、經查，系爭協議書第1 條雖約定被告購買Envirolyte公司生 產產品需經原告負責進口，被告不得私自進口或透第三方進 口等語（促卷第12頁）。然系爭協議書第3 條及第10條亦分 別記載原告為台灣區總代理；若原告已無代理，則系爭協議 書自動失效等語（促卷第12頁、第21頁）。足證原告是否具 有代理Envirolyte公司產品之權限係系爭協議書有效與否之 重要之點，否則焉會以於原告已無代理Envirolyte公司產品 代理權限時，作為系爭協議書成立之解除條件。原告雖主張 兩造簽訂系爭協議書之目的係被告實際負責人林榮濱為彌補 原告法定代理人王前輝之前投資被告公司之損失，被告是否 為Envirolyte公司之總代理並非協議書之重點。然倘如原告 所述，原告公司是否具有代理Envirolyte公司產品之權限並 非系爭協議書規範之重點，原告為何同意將此非兩造合意之 內容明確記載於系爭協議書中，甚且將原告未能代理 Enviroly te 公司產品時，約定為系爭協議書失效之解除條 件，原告上開主張顯與常情有違，實難採信。次查，原告為 Envirolyte公司產品之台灣經銷商，並未擁有台灣區獨家總 代理，被告公司及第三方均可直接向Envirolyte公司採購任 何Enviroly te 公司產品等情，有En virolyte 公司英文聲 明文件及中譯本附卷可證（本院卷一第109 至111 頁），且 為兩造所不爭執。而所謂經銷商應係指向設計、生產、製造 、輸入者，購買商品或服務，再以自己的名義轉賣商品或提 供服務，而賺取買賣價差者而言。換言之原告與其他買家地 位相同，均可直接向Envirolyte公司購買產品。此外，原告 並未提出其他證據證明其有取得代理Envirolyte公司產品之 權限。再考量系爭協議書第10條約定，若原告已無代理，系 爭協議書自動失效等語。則原告既無從提出有取得代理 Envirolyte公司產品之權限，系爭協議書即因解除條件成就 而失其效力。因此被告抗辯其不受系爭決議書所拘束，應屬 有據。 ㈢、承上所述，系爭協議書既已因解除條件成就而失其效力。則 被告縱使於簽訂契約後有透過山太元公司進口Envirolyte公 司產品之情形，原告亦無從執系爭協議書之約定向被告請求 賠償。 五、結論：系爭協議書因原告未能證明其取得代理Envirolyte公 司產品之權限而自動失效。因此，原告主張依據系爭協議書 第7 條約定，請求被告給付原告337 萬5,000 元，及自訴狀 繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為 無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請 失所依據，應併駁回。 七、本件事實、證據已經足夠明確，雙方所提出的攻擊或防禦方 法及所用的證據，經過本院斟酌後，認為都不足以影響到本 判決的結果，因此就不再逐項列出，併此說明。 八、據上論結：本件原告之訴為無理由，因此判決如主文。 中 華 民 國 110 年 4 月 28 日 民事第七庭 法 官 王婉如 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 4 月 28 日 書記官 鄔琬誼 附表： ┌────┬─────┬──────┬────┬────┬──────┐ │進口日期│品 名 │起 岸 價 格 │進口稅等│營 業 稅│估 算 成 本 │ ├────┼─────┼──────┼────┼────┼──────┤ │0000000 │零配件 │ 80,517 元│ 2,415元│ 4,146元│ 87,078元 │ ├────┼─────┼──────┼────┼────┼──────┤ │0000000 │ELA-3000型│ 469,168 元│18,953元│24,396元│ 512,517元 │ ├────┼─────┼──────┼────┼────┼──────┤ │108040 │CG-20/4000│ 575,557 元│23,165元│29,924元│ 628,646元 │ ├────┴─────┼──────┼────┼────┼──────┤ │ 合計 │1,125,242 元│44,533元│58,466元│1,228,241元 │ └──────────┴──────┴────┴────┴──────┘