臺灣新北地方法院民事
裁定 110年度司字第65號
聲 請 人 財政部北區國稅局
法定
代理人 王琇忠
相 對 人 訾翔科技股份有限公司
上列
聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任張明鳳(女，民國00年0月00日生，身分證統一編號：Z0000
00000號，住新北市○○區○○路○○○巷○○號4樓)為訾翔科技股份
有限公司(設新北市○○區○○路○○○巷○○號4樓，公司統一編號
：00000000號)之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法
院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之
行為，公司法第208條之1第1項定有明文。又
上開條文之立
法理由第2項載明：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任
，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法
院
假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消
極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經
濟秩序，增訂本條，俾符實際」。次按公司法第208條之1所
定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請
。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致
公司有受損害之虞之事由，並釋明之。第一項事件之裁定，
應附理由，
非訟事件法第183條第1、2、4項亦規定甚明。復
按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目
的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達
，
惟該等公司實際上無
法定代理人及董事存在，對於公司股
東及與該公司交易之
第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽
徵文書或行政處分之合法送達
與否，亦足以影響國家稅捐
債
權之徵收，
難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘
公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，
由具有公法
債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選
任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時
管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以
維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時
管理人召開股東會選任
清算人，或聲請宣告破產，以資了結
公司現務。且依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管
理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為
，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為
。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利
(臺灣高等法院
暨所屬法院98年
法律座談會民事類提案第17
號
要旨參照)。
二、聲請意旨
略以：相對人公司目前之狀況為核准設立，董事、
監察人任期已於民國106年8月26日屆滿，上開董、監事任期
屆滿後，新北市政府於110年1月21日以新北府經司字第1108
004256號函通知其於110年4月20日改選，相對人仍未改選，
原董事、監察人當然解任。另相對人至110年8月26日止，欠
繳
營業稅及營利事業所得稅合計新臺幣(下同)2,521,684元
，為保全國家租稅債權，有為相對人選任臨時管理人之必要
。而張明鳳於相對人全體董事解任前，曾任相對人之負責人
，且曾辦理申報相對人110年3月至4月、110年5月至6月營業
稅事宜，
推定其較為熟悉公司狀況，有處理相對人事物之智
識及能力，
適合擔任相對人之臨時管理人。
爰依公司法第20
8條之1第1項前段規定，以利害關係人身分，聲請為相對人
選任臨時管理人等語。
三、
經查，聲請人主張上開事實，
業據其提出財政部北區國稅局
欠稅查詢情形表、相對人之經濟部商工登記公示資料、新北
市政府110年1月21日新北府經司字第1108004256號函、相對
人之107年10月24日股份有限公司變更登記表、相對人之營
業人銷售額與稅額申報書及營業人逾期未自動報繳營業稅欠
稅催繳通知書為佐，
堪認聲請人已釋明其確為
本件聲請選任
相對人之臨時管理人事件之利害關係人，且相對人之董事、
監察人因任期屆滿，並逾
主管機關限期改選期限仍未改選而
當然解任，應認相對人確實已無董事代表公司執行職務，致
董事會不能行使職權，自有為相對人選任臨時管理人之必要
。又本院審酌相對人未依新北巿政府於110年4月20日改選前
之董事長為張明鳳，設籍在新北市○○區○○路○○○巷○○號4
樓，有張明鳳之個人戶籍資料查詢結果在卷
可參，無所在不
明之情形，且張明鳳亦為相對人持股股數最大之股東，就相
對人之公司債務或營運狀況，應具有相當程度之瞭解，並具
密切利害關係，衡諸當能妥適處理相對人之營運事務，自無
不利於該公司之理，應屬適當，爰選任張明鳳為相對人之臨
時管理人。又臨時管理人屬臨時性質，就相對人而言，理應
依法重新選任董事，以利公司正常營業俾免造成損害，
附此
敘明。
四、依
非訟事件法第21條第1項前段、第24條第1項、民事訴訟法
第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 10 月 4 日
民事第六庭 法 官 莊惠真
以上
正本係照原本作成。
如對本裁定
抗告須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應
繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 10 月 5 日
書記官 但育緗