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臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　 110年度訴字第1341號 原　　　告　張雅婷 　　　　　　張惠鐘 　　　　　　林明順 共　　　同 訴訟代理人　吳宗華律師 被　　　告　杜鋼不銹鋼工業股份有限公司 法定代理人　陳明利 上列當事人間請求確認董事關係不存在等事件，經本院於民國11 0 年10月25日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 確認原告張雅婷與被告間之董事委任關係，自民國109 年9 月14 日起不存在。 確認原告張惠鐘與被告間之董事委任關係，自民國109 年6 月16 日起不存在。 確認原告林明順與被告間之監察人委任關係，自民國109年6月16 日起不存在。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 一、原告主張： 原告張雅婷、張惠鐘、林明順自民國107 年9 月15日開始分 別擔任被告之董事、監察人，任期至110 年9 月14日為止， 惟因原告於109 年間已無法與被告法定代理人繼續共事，乃 分別於109 年9 月11日以新莊後港路郵局第233 號存證信函 、於109 年6 月15日以中和宜安郵局第178 號存證信函、於 109 年6 月15日以中和宜安郵局第179 號存證信函向被告通 知辭任董事、監察人之意思表示，詎被告分別於109 年9 月 14日、109 年6 月16日、109 年6 月16日收受後，迄今仍未 向新北市政府辦理董事、監察人之變更登記，原告既已合法 終止與被告間董事、監察人之委任關係，卻仍登記於主管機 關，將導致國稅局或債權人誤認原告仍為被告之董事或監察 人，因而造成後續的錯誤求償或行政處分等不利益，而此不 安狀態，得以確認判決除去，故原告自得依民事訴訟法第24 7 條第1 項規定，請求確認原告與被告間董事、監察人之委 任關係不存在。並聲明：㈠確認原告張雅婷與被告間之董事 委任關係自109 年9 月14日起不存在。㈡確認原告張惠鐘與 被告間之董事委任關係自109 年6 月16日起不存在。㈢確認 原告林明順與被告間之監察人委任關係自109 年6月16日起 不存在。 二、被告則以： 伊同意張雅婷辭去董事之職務，亦有收到張惠鐘、林明順之 辭職通知，之所以不願意去辦理變更，係因公司倘無監察人 存在，向銀行貸款會有困難，另希望原告能將公司股權無償 轉讓與被告法定代理人，使得公司能繼續經營。答辯聲明： 原告之訴駁回。 三、法院之判斷： ㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。又 民事訴訟法第247 條所謂即受確認判決之法律上利益，係指 因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害 之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去者而言， 故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得 謂有即受確認判決之法律上利益（最高法院42年台上字第10 31號判決先例意旨參照）。原告主張其等前經主管機關分別 登記為被告公司董事、監察人，業以存證信函送達方式為終 止兩造間董事、監察人委任關係之意思表示，已非被告公司 董事、監察人，然原告於被告之公司變更登記表上仍分別登 記為董事、監察人，可知兩造間之董事、監察人之關係存否 確有不明確之情形，且此種法律關係不明確之狀態，得以藉 由本件確認訴訟除去之，故本件有即受確認判決之法律上利 益。 ㈡次按股份有限公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依 民法關於委任之規定；又當事人之一方，得隨時終止委任契 約，公司法第192 條第4 項及民法第549 條第1 項分別定有 明文。經查，張雅婷、張惠鐘、林明順分別於109 年9 月11 日以新莊後港路郵局第233 號存證信函、109 年6 月15日以 中和宜安郵局第178 號存證信函、109 年6 月15日以中和宜 安郵局第179 號存證信函向被告通知辭任董事、監察人之意 思表示，被告分別於109 年9 月14日、109 年6 月16日、 109 年6 月16日收受乙節，有新莊後港路郵局第233 號存證 信函、中和宜安郵局第178 、179 號存證信函、中華郵政掛 號郵件收件回執、董事( 監察人) 辭職書附卷足參( 見本院 卷一第19頁至第41頁) ，足認張雅婷、張惠鐘、林明順向被 告為終止董事、監察人委任關係之意思表示，確分別於109 年9 月14日、109 年6 月16日、109 年6 月16日到達被告而 發生效力，且被告到庭亦稱: 伊同意張雅婷辭去董事，也有 收到張惠鐘、林明順辭職的通知等語( 見本院卷二第47頁) ，足認張雅婷、張惠鐘與被告公司間董事委任關係、林明順 與被告公司間監察人委任關係，均自該日起因經原告終止而 均不存在。被告雖抗辯伊不願意去塗銷原告之董事及監察人 登記是因為萬一沒有監察人，公司貸款會有困難，希望原告 可以轉讓股權云云，惟股份有限公司與其董事、監察人間之 關係，除公司法另有規定外，應適用民法關於委任之規定， 當事人之任何一方，得隨時單方終止委任契約，是以董事、 監察人一經提出辭職，且該意思表示到達公司，無須公司之 同意，即當然失其董事或監察人之身分，被告前揭抗辯，尚 無礙於兩造間董事及監察人委任關係終止之效力。 四、從而，原告請求確認張雅婷與被告間之董事委任關係，自10 9 年9 月14日起不存在; 確認張惠鐘與被告間之董事委任關 係，自109 年6 月16日起不存在; 確認林明順與被告間之監 察人委任關係，自109 年6 月16日起不存在，均為有理由， 應予准許。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據 ，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁 ，併此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 110 年 11 月 19 日 民事第三庭 法 官 黃繼瑜 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 11 月 19 日 書記官 王元佑