112年度司字第69號
聲 請 人 財政部北區國稅局
相 對 人 上上國際實業有限公司
上列
聲請人聲請為
相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
理 由
一、聲請意旨
略以：呂金彥為相對人唯一股東兼董事，相對人涉嫌逃漏
營業稅，需送達稽徵文書及相關行政處分。而呂金彥於民國111年9月21日死亡，其法定
繼承人均已
拋棄繼承，致聲請人無法辦理
前揭稅捐稽徵文書之送達及核課處分，
爰依公司法第108條第4項
準用同法第208條之1規定，聲請選任曾於107年12月至109年6月擔任相對人之董事長之林家葳為相對人之臨時管理人等語。
二、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段固有明文，且
上開法條依同法第108條第4項規定，於有限公司準用之；
惟按有限公司由1人以上股東所組成；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司法第98條第1項、第113條第2項準用第71條第1項第4款、第24條定有明文。又有限公司之清算，以全體股東為
清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其
繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；清算人執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，同法第113條第2項準用第79條至第81條、第84條第2項前段規定甚明。是有限公司之股東如不足1人之最低法定人數，即應解散，並應行清算，依前揭規定定其清算人或選派清算人，由清算人準用同法第84條第1項規定執行職務，而無再依同法第208條之1規定選任臨時管理人之必要。
三、
經查，呂金彥為相對人唯一之股東及董事，已於111年9月21日死亡，其各順位法定繼承人均已拋棄繼承
等情，有聲請人所提相對人之經濟部商工登記公示資料查詢服務網頁、有限公司變更登記表、財政部北區國稅局死亡登記申請書資料查詢清單、
繼承系統表、本院拋棄繼承
准予備查公告等件為證，足認相對人業因呂金彥死亡，而不足公司法第98條第1項所定有限公司之最低法定人數，
揆諸前揭法條規定及說明，相對人公司應予解散進行清算，並由清算人為公司負責人，自無再依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項前段規定選任臨時管理人之必要，故聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，
於法不合，應予駁回。
中 華 民 國 113 年 2 月 19 日
民事第一庭 法 官 朱慧真
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出
抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 2 月 19 日