113年度司字第61號
複代理人 吳其昀律師
上列
聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
選任吳科慶（身分證統一編號：F12XXXXX55號，住○○市○○區○○路000巷00弄00號6樓）為相對人利舟開發國際股份有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○路○段00號）之臨時管理人。
聲請費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人於民國98年10月14日經新北市政府核准設立登記，實收資本額為新臺幣（下同）500萬元，其中499萬9,500元係由原董事長吳東穎出資，並為相對人唯一董事。現因吳東穎於113年6月29日死亡，吳東穎之出資額即由聲請人與
第三人吳胤賢
繼承，為公司法第208條之1第1項規定之
利害關係人。因聲請人與吳胤賢未能就行使相對人之股東權達成協議而無法行使股東權，致相對人無從選任新任董事，致董事會無法召開行使職權。因相對人頃接獲財政部北區國稅局113年8月28日北區國稅中和銷審字第1130540427號函，通知相對人應就112年房屋銷售相關文件說明，相對人現無負責人亦無法委託他人到場處理，影響公司業務經營及國內經濟秩序，於聲請人、相對人及相對人之
債權人皆有受損害
之虞，已符合為相對人選任臨時管理人之必要，
爰依公司法第108條第4項
準用第208條之1規定，聲請為相對人選任臺北律師公會願意擔任臨時管理人名冊中
所載之律師為臨時管理人等語。
二、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託
主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。公司法第208條之1 第1、2、3項定有明文。而
觀諸公司法第208條之1增訂之立法理由：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，可知該規定係在公司無法依內部意思為合理營運之特殊情況下，始由法院介入選任其臨時管理人，旨在維持公司執行機關之運作，然此常伴隨有剝奪股東會、董事會循內部多數決民主方式選任適任公司代表人之問題，於適用時自應審慎為之，俾免不同股東間就公司之經營權發生紛爭時，捨內部之股東會、董事會等召集及選任程序不就，而循聲請法院選任臨時管理人之方式干擾公司之營運，甚而造成公司之損害。故若公司董事會因事實上或法律上之原因而無法運作，但仍非不得藉由股東會進行董事之選任、補選或解任，縱因董事會未行使其職權而致公司有遭受損害之虞，原則上仍應歸由股東會為自治控制，而不得逕依公司法第208條之1第1項規定，請求法院為該公司選任臨時管理人。三、
經查，
聲請人主張之上開事實，業據提出相對人之變更登記表、除戶資料、法定繼承人之個人戶籍資料為證，足見相對人現已無董事長及董事會可行使職權，而聲請人因繼承吳東穎股份，為相對人公司股東
，難認非具有利害關係人身分。本院審酌監察人吳科慶亦為相對人之股東，有公司變更登記事項卡在卷可稽，且經本院調閱相對人公司登記卷核對無訛，其擔任監察人相當期間，與相對人關係密切，對相對人營運狀況應有相當程度之瞭解，並應有足夠之智識能力及經驗處理公司事務，是由其擔任相對人之臨時管理人，應屬適宜，爰依法選任吳科慶為相對人之臨時管理人。四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 11 月 5 日
民事第一庭 法 官 朱慧真
如對本裁定
抗告須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。
中 華 民 國 113 年 11 月 5 日