113年度司字第62號
聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局
相 對 人 百盛營造股份有限公司
上列
聲請人為
相對人百盛營造股份有限公司聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
選任曾何霞（身分證統一編號：Z000000000號，住○○市○○區○○路00號12樓）為相對人百盛營造股份有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○路00號）之臨時管理人。
理 由
一、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。考其立法理由為「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院
假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，且財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，
惟該等公司實際上無
法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之
第三人之利益
非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達
與否，亦足以影響國家稅捐
債權之徵收，
難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法
債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，積極面，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任
清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。消極面，依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利。是財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人，如業依
非訟事件法第183條第2項之規定，以書面表明該公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並為釋明時，即應予准許（臺灣高等法院
暨所屬法院98年
法律座談會民事類提案第17號研討結果
參照）。故公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。
二、
本件聲請意旨
略以：相對人百盛營造股份有限公司（下稱百盛公司）經設立登記，尚未解散，積欠聲請人111年度營利事業所得稅新臺幣62,718元未繳，聲請人依法有通知百盛公司繳納之必要，惟因百盛公司唯一董事兼董事長曾百賢於民國112年11月18日死亡，
監察人缺額，致聲請人無法對該公司送達相關之稅捐文書，而曾百賢之法定
繼承人均
拋棄繼承，曾何霞為曾百賢之配偶，並曾擔任百盛公司董事、監察人多年，對百盛公司之財務及營運狀況應相當熟稔，應有完全智識經驗足以代行董事長及董事會之職權，以保障百盛公司之權益，並俾利聲請人稅捐文書之送達，
爰依公司法第208條之1第1項規定，以利害關係人身分，聲請選任曾何霞為百盛公司之臨時管理人等語。
三、
經查，聲請人主張之
上開事實，
業據提出百盛公司變更登記表、曾百賢個人基本資料、除戶資料、法定
繼承人之個人戶籍資料、本院
家事法庭函、111年度營利事業所得稅結算申報（核定）稅額繳款書等為證，可知百盛公司現已無董事長及董事會可行使職權，而聲請人為使百盛公司所欠稅款通知得以合法送達，自有以利害關係人身分，聲請法院為百盛公司選任臨時管理人之必要。本院審酌曾何霞為曾百賢之配偶，亦為百盛公司之股東，曾擔任百盛公司董事、監察人相當
期間，與百盛公司關係密切，對百盛公司營運狀況應有相當程度之瞭解，並應有足夠之智識能力及經驗處理公司事務，是由其擔任百盛公司之臨時管理人，應屬
適宜，爰依法選任曾何霞為百盛公司之臨時管理人。
四、依公司法第208條之1第1項、
非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 10 月 22 日
民事第四庭 法 官 陳佳君
如不服本裁定，應於收受送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應
繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 10 月 23 日