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111年度訴字第2408號

原      告  林邦昭 

訴訟代理人  黃豐玢律師

            吳篤維律師

被      告  台灣潤模特股份有限公司

法定代理人  林貞俊 

訴訟代理人  高素真律師

上列當事人間請求查閱公司文件事件，本院於民國111年12月19日言詞辯論終結，判決如下：

被告應將如附表（乙）欄所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。

訴訟費用由被告負擔。　

一、按「訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列各款情形之一者，不在此限：…二、請求之基礎事實同一者。…七、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者。」民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款定有明文。次按原告提起本件訴訟，原係主張原告為被告公司之股東，以出資額50萬元之股款取得計500股股份，被告長年對於原告請求行使股東權利置之未理之行為，已致原告對被告之股東權存否不明確，造成原告身為被告公司股東之法律上地位有不安之狀態存在，並請求確認股權存在。嗣於民國111年9月8日以民事變更訴之聲明狀變更訴之聲明為：被告應將如附表（甲）所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為，核與民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款規定相符，應予准許，合先敘明。

二、原告主張：

　㈠原告為被告公司之股東，並以出資額50萬元之股款取得被告公司計500股之股權，此觀被告於69年至94年間之股東名簿即明。兩造對於「原告為持有被告公司已發行股份500股之股東」等情應無爭執，依公司法第210條第2項有關股東查閱權之規定，以及類推適用公司法第229條規定，就如附表（甲）所示之被告公司文件，原告有查閱權限。

  ㈡而查，原告委請律師於111年5月4日向被告寄發律師函，除請求確認原告於被告公司之持股狀況外，並應提供歷年之股東名簿、股東會議事錄暨相關附件、公司股息及紅利分配資料、營業報告書、財務報表，以及其他應提交股東會承認之各項表冊等資料，然被告並未以口頭、書面或任何方式回應，故原告依前揭公司法規定請求查閱被告公司相關表冊、文件，即有必要。爰依公司法第210條第2項、類推適用同法第229條規定，提起本件訴訟，並聲明：被告應將如附表所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。

  ㈢對被告抗辯之陳述：

    ⒈原告依公司法第210條第2項請求以影印、照相方式查閱、抄錄及複製如附表所示文件正本，核屬正當權利之行使，要與原告是否得向主關機關申請查閱無涉。

　  ⒉原告固有向新北市政府申請查閱被告公司之股東名簿，惟自98年7月15日經濟部以經商字第09802416500號令修正「公司之登記及認許辦法」(現已廢止)後，股東名簿已非應送主管機關存查之公司變更登記資料，是依被告向新北市政府提交之公司變更登記資料卷內已無法顯示94年後被告公司之股東結構，加上被告長年未寄發股東會開會通知予原告，致原告無從釋明股東身分，新北市政府僅能提供「自被告公司設立登記後至94年間」之資料，況且，原告請求查閱、抄錄者並非以股東名簿為限，故仍有提起本件訴訟之必要。

    ⒊被告稱未曾拒絕原告查閱、抄錄及複製附表所示文件云云，查原告於88年、91年及111年陸續以書面請求被告提供各項表冊等資料，惟被告係根本未為任何回應，置若罔聞。

三、被告則以下列陳詞置辯，並聲明：原告之訴駁回。

　㈠原告基於股東身分，為利害關係人，本得向各地主管公司登記機關請求查閱及影印公司相關資料，包含附表編號1之公司章程、編號3之股東會議事錄、編號4之股東名簿，原告事實上亦已自行查閱，取得被告公司章程、被告股東名簿，並附於起訴狀列為原證1號、原證3號，顯見原告並無必要再請被告備置附表所示文件，供其查閱、抄錄或複製。

  ㈡被告未曾拒絕原告查閱、抄錄及複製附表所示文件。原告雖主張曾於88年、91年間寄發存證信函，並於111年5月4日委請律師發函云云，惟查，該存證信函及111年律師函均未曾提及原告要到被告公司登記地址查閱、抄錄及複製附表所示文件乙節，原告未提出此部分要求，被告自亦無從配合，如今原告變更請求，實無必要。

  ㈢被告為家族公司，規模不大，雖有委請會計師事務所處理報稅事宜，但非所有財務文件均有製作，如未製作之文件，即無法提供查閱。且原告要求之部分文件，年代久遠，最早距今已47年多，會計師事務所如未保存，被告亦無從提供查閱。　

四、法院之判斷：

  ㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。從而，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿。再者，依公司法第165條、第169條、公開發行股票公司股務處理準則第12條、經濟部103年3月28日經商字第10300542570號函文，因股份之轉讓，非將受讓人之姓名及住居所登載於股東名簿，不得以轉讓對抗公司，且股東名簿應記載股東之股票號數、發給股票之年月日，均涉及股東權益之維護，公開及非公開發行股票公司均應於公司存續期間內永久保存股東名簿；又依公司法第183條第4項規定，股東會議事錄在公司存續期間內，應永久保存。至於財務報表保存年限部分，則依商業會計法第38條第2項規定，各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年。

　㈡原告主張被告公司於64年8月22日設立登記，最後核准變更日為106年3月1日，原告為持有被告公司股份500股，佔被告公司已發行股份總數10％之股東，原告曾委請律師於111年5月4日向被告寄發律師函，除請求確認原告於被告公司之持股狀況外，並請求應提供歷年之股東名簿、股東會議事錄暨相關附件、公司股息及紅利分配資料、營業報告書、財務報表，以及其他應提交股東會承認之各項表冊等情，業據原告提出經濟部商工登記公示資料查詢結果、被告公司章程、股東名簿、111年5月4日律師函及中華郵政掛號郵件收件回執為證，被告就此並不爭執，堪信為真。被告固以原告已經向公司登記主管機關查閱並影印公司章程及股東名簿，且從未拒絕原告查閱、抄錄及複製附表所示文件云云置辯，然依前開說明，被告既有提供如附表所示文件供股東查閱之義務，尚無從因原告是否已向公司登記主管機關查閱而解免其責任，被告亦未舉證於收受前開律師函後已提供附表所示文件供原告查閱、抄錄或複製之情形，是其前開辯解，容屬無稽，難認可採。

　㈢次按股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第229條定有明文，公司法第210條雖未明文規範股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製，惟公司法第229條規定原係股東調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達查核目的，而公司法第210條規定股東得指定範圍，請求查閱、抄錄及複製章程、簿冊，亦係基於保障股東查閱公司業務及財務狀況之權益，與同法第229條保障股東調查查核權之目的相同，且附表文件正本既為董事會應備置之文件，此等文件亦均涉及法律或會計方面專業知識之條件，依類推適用法理所揭示之平等原則，應認原告主張類推適用公司法第229條規定，而得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製如附表所示之文件正本，核屬有據。

　㈣從而，原告為持有被告公司股權10％之股東，得請求被告公司提供附表所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製。被告固以其為家族公司，規模不大，並非所有財務文件均有製作，故其未製作之文件本即無法提供云云。然被告就其未製作之部分，自始皆未指明係何等文件及其範圍，則其空言泛稱未為製作，已難逕認為真。而被告依公司法第210條第1項、第2項規定，有備置該條項所指之文件、簿冊於公司地址，並提供予股東查閱、抄錄或複製之義務，已如前述，衡酌兩造間地位之不平等，證據偏在一方、蒐證之困難之因素，應由被告證明其所主張之文件未製作或不存在，始符民事訴訟法第277條但書之意旨。是被告既未舉證說明如附表「本院准許之文件名稱及範圍」欄所示之文件有未經製作之情，即難以此為由拒絕原告之請求，故被告上開所辯，猶不能解免其依公司法第210條第1項、第2項所規範備置及提供該等法定文件之義務。

五、綜上所述，原告本於被告公司股東身分，依公司法第210條第2項、類推適用同法第229條規定，請求如主文第1項所示，為有理由，應予准許。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併予敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　

中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　12　　日

                  臺灣新北地方法院板橋簡易庭

                        法  官  陳怡親

以上為正本係照原本作成。

如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。

中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　12　　日

                        書記官  劉芷寧　

附表：