115年度司字第1號
聲 請 人 朱劍青
上列
聲請人聲請選任
相對人澎大加油站企業股份有限公司之臨時管理人事件，本院裁定如下：
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人澎大加油站企業股份有限公司(下稱澎大公司)之董事長洪水日於民國113年4月4日死亡，其他董監事則因刑事案件遭檢察署調查，為維持澎大公司正常營運，
爰依公司法第208條之1第1項規定，聲請選任臨時管理人等語。
二、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。考其立法理由略以：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等語。是以，須在公司董事因事實因素或法律因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。惟該等關於選任臨時管理人之規定，係在股份有限公司有無法依內部意思及決議形成等機制為合理營運之特殊情況下，始由法院介入為公司選任臨時管理人之司法控制機制，旨在維持公司執行機關之運作。次按董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。公司法第208條第1項、第3項分別定有明文。三、
經查，
聲請人聲請為澎大公司選任臨時管理人。惟澎大公司之董事兼股東朱麗君、朱艷君、朱滿君已於114年12月20日同意推選朱滿君為董事長，並於115年3月9日向經濟部辦理登記，經濟部於115年3月16日發文准予登記一節，有股東會議事錄、董事會議事務暨簽到簿、股份有限公司變更登記表、經濟部115年3月16日經授商字第11530365540號函、經濟部商工登記公示資料查詢服務之公司基本資料可證，足認澎大公司現無董事因事實因素或法律因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等情事，揆諸首揭規定及說明，本件不符合公司法第208條之1第1項所定選任臨時管理人之要件，而無由法院介入為澎大公司選任臨時管理人以維持澎大公司執行機關運作之必要。從而，聲請人聲請選任澎大公司之臨時管理人，與法未合，應予駁回。 四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 5 月 21 日
如對本裁定
抗告須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500 元。
中 華 民 國 115 年 5 月 21 日