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臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　 107年度重訴字第15號 原　　　告　諾亞聯合科技股份有限公司 法定代理人　江彥士 訴訟代理人　王志超律師 　　　　　　林欣慧律師 被　　　告　辰亞能源股份有限公司 法定代理人　胡劭德 訴訟代理人　陳信瑩律師 複代理人　　胡淑莉 上列當事人間請求給付報酬事件，本院於民國107 年10月9 日辯 論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、原告主張： 一、被告因欠缺參加浮力式太陽能標案之經驗，故委請原告協助 參與由經濟部水利署南區水資源局（以稱南水局）辦理之「 阿公店水庫浮力式太陽能發電系統計畫」（下稱系爭計畫） 投標。依南水局公告之系爭計畫招商須知三、㈡記載，系爭 計畫設置期限分二期完成，第一期之設置期限至民國106 年 6 月30日止，基本系統設置容量至少2MW （百萬瓦）；另廠 商應於106 年6 月30日前提出第二期可行性評估，基本系統 累計設置容量至少5MW ，第二期設置期限另由雙方議定，惟 最遲不得超過107 年12月31日。 二、為使被告能順利得標，原告公司負責人江彥士乃協助準備、 檢查勘誤投標所需相關文件，且因被告未符合系爭計畫招商 須知補充說明五、㈠、1 、（1)規定之「過去設置太陽能發 電設施事蹟合計達2MW 以上」此一投標廠商資格，江彥士乃 另以本身投資之劭邦股份有限公司（下稱劭邦公司）作為被 告之共同投標人，以取得投標資格。是在原告協助下，被告 順利於105 年8 月19日取得系爭計畫標案。 三、爾後，為使被告能如實履行系爭計畫，原告除協助被告與法 國Ciel & Terre公司（即夏爾特拉太陽能科技有限公司，下 稱夏爾特拉公司）合作，在渠等簽訂保密協議後，即開始進 行相關產品及技術支援等商業往來行為，並簽訂水上型浮筒 供應及安裝技術支援合約。原告嗣又協助被告撰寫系爭計畫 招商須知補充說明七、㈠規定之投資計畫書，於105 年9 月 5 日整理第一版計畫書予被告後，再於同年月14日按被告請 求提供相關資料、由原告負責人江彥士向夏爾特拉公司索要 浮筒型錄；甚且，亦係由原告與劭邦公司協助向土木技師說 明系統內容，方能於短時間內完成複雜困難之結構計算書， 俾便被告於105 年9 月22日提交投資計畫書予南水局，之後 亦持續協助被告修正、補充該份計畫書。 四、被告因原告之協助而順利取得系爭計畫標案，兩造於105 年 9 月26日簽訂「阿公店水庫太陽能光電系統開發合約」（下 稱系爭合約），明確記載雙方之權利義務。依據系爭合約第 2 條約定，原告之義務為協助投標以利被告得標、協助被告 與夏爾特拉公司簽訂水上型浮桶供應及安裝技術支援合約、 協助被告於期限內完成南水局要求之投資計畫書撰寫；合約 第4 條第1 項則約定，應依工程裝置總容量乘以每KW（千瓦 ）委託單價計算本件報酬，被告同意以每KW新臺幣（下同） 1,500 元（含稅）計算之。由於原告已完成系爭合約第2 條 所載之契約義務，被告乃依約以第一期最後之裝置容量2.32 MW計算報酬，並向原告給付完畢。詎於原告向被告詢問第二 期之設置計畫容量及進度以利請款時，被告竟以第二期建置 計畫並非開標，不包含在系爭合約委託報酬內為由，因而拒 絕給付。 五、然而，被告上開所辯顯然違反合約精神，蓋依系爭合約第4 條第1 項約定，原告之委託報酬係依系爭計畫之「裝置總容 量」為計算基礎。且依系爭計畫招商須知三、㈡規定，可知 系爭計畫係分二階段完成，而作一次性公開招標，由同一得 標廠商履行第一期及第二期之設置，此參經濟部水利署於 106 年11月30日召開之「水庫與滯洪池水域型太陽能發電系 統第11次推動會議」會議記錄附表「水庫與滯洪池水域型太 陽能推動管控表」，記載系爭計畫（即阿公店水庫）第二期 係以第一期擴充無須另招商乙節亦可得證。從而，被告係因 原告協助而順利得標，並得以施作第一期及第二期工程，則 原告自得依第二期建置計畫之設置容量請求被告給付報酬。 又「水庫與滯洪池水域型太陽能推動管控表」記載系爭計畫 第二期容量為7.68 MW ，經換算即為7,680KW 【計算式： 7,680,000W/1 ,000W＝7,680KW 】，每KW以1,500 元計算， 則被告應給付原告之第二期委託報酬即應為1,152 萬元【計 算式：7,680K W*1 ,500 元＝11,520,000元】。 六、綜上，依據系爭合約第4 條第1 項之約定及承攬關係提起本 訴，請求被告給付報酬。並聲明：（一）被告應給付原告 1,152 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年 息百分之5 計算之利息；（二）訴訟費用由被告負擔；（三 ）願供擔保，請准宣告假執行。 貳、被告則以： 一、105 年5 月間，原告公司之法定代理人江彥士因與被告彼時 股東之一相識，遂提議由兩造合作參與南水局主辦之系爭計 畫投標，惟未透露合作模式、被告應否給付報酬等項，以致 被告十分遲疑。嗣經江彥士一再遊說，且投標時間在即，被 告乃同意合作，當時合作目標僅僅是「拿到標案再說」，對 於系爭計畫能否得標、第一期建置計畫可否順利完成等均有 疑慮，從未想過是否得以進入第二期建置計畫，即連南水局 亦未敢於招標須知中加以確認，自不可能將第二期建置計畫 報酬設想在兩造簽訂之系爭合約範圍內。 二、兩造就系爭計畫之合作模式為：被告應於辦理增資後，符合 「實收資本額達到3,000 萬元以上」資格；原告則需出具「 過去設置太陽能發電設施實績合計需達2MW 以上」之文件。 詎於105 年5 月第一次投標後，原告出具之實績文件不被南 水局採認，江彥士乃再介紹劭邦公司與被告合作，加之被告 未能及時完成增資程序，遂至第四次投標，始於105 年8 月 19日獲得決標。 三、江彥士於系爭計畫決標後，即開始要求被告給付報酬，惟因 系爭計畫為公開招標之政府採購案，任何人均可知悉該標案 ，慣例上不會支付高額之電站開發費用；且原告先前提出之 實績文件未獲採認，反須再引進另一廠商即劭邦公司與被告 合作，致被告須另給付報酬予劭邦公司；加以原告於105 年 9 月5 日提供之「投資計畫書」極為簡略，僅係將被告與南 水局間「租賃契約」所附範本稍加修改而已，尚需被告自行 進行數十次修正，可謂未提供實質協助，縱有亦十分有限， 至多僅有將尚未任職夏爾特拉公司之Cedric Jaeg 聯絡電話 提供予被告，以及向夏爾特拉公司請求協助提供浮筒型錄而 已；另關於「與劭邦公司協助向土木技師說明系統內容」乙 節，亦係劭邦公司基於與被告間之服務合約所提供之協助， 與原告無涉。準此，被告對於是否給付報酬予原告，原採取 保守看法。 四、然因江彥士多次要求，甚至直接攜帶公司印鑑章至被告處要 求簽約，被告乃與江彥士合意以300 萬元為本件報酬，被告 並使用與其他開發商間曾使用過之合約版本加以修改，作成 系爭合約。而其中報酬300 萬元約定，係由於兩造簽訂系爭 合約時，已從招商須知知悉第一期設置容量為2MW ，故以 1,500 元/KW 計算得出該報酬數額。又系爭合約第4 條⑴所 載之「本合約報酬之計算方式依工程之裝置總容量乘以每KW 委託單價計算之，甲方同意以每KW（即千瓦）1,500 元整（ 含稅）作為乙方委託報酬。」，係被告與其他開發商合約版 本所曾經使用之產業慣用條款，用以表達報酬之計算基礎； 析言之，該條項所約定者為報酬「單價」，同條第2 項所約 定者則為報酬「總價」。由斯時之第一期建置計畫設置容量 2MW ，如以1,500 元/KW 計算，總報酬即為300 萬元，可知 系爭合約僅有針對第一期建置計畫之設置容量加以約定，完 全無關乎第二期建置計畫，且原告於兩造105 年9 月26簽約 後，即未再參與任何事務，截至南水局於106 年3 月2 日核 定系爭投資計畫書止，全未提供協助。 五、原告於簽訂系爭合約時，雖依招商須知所載之第一期建置計 畫設置容量2MW ，而同意本案報酬為300 萬元，惟於事後得 知台電實際核定之第一期容量為2.32MW後，乃要求應按2.32 MW及單價1,500 元/KW 計算，被告最終給付348 萬元予原告 ，已完成合約所定之給付義務。未料，原告事後竟又來信要 求被告給付第二期建置計畫之相關報酬，被告實無法接受， 蓋此不在系爭合約簽訂範圍內。 六、依據系爭計畫招商須知三、㈡規定內容，可知被告雖為系爭 計畫之得標廠商，惟是否能進入第二期建置計畫，尚需再提 出「可行性評估報告」供南水局審核，如經南水局認將影響 水庫正常營運經雙方協商同意不執行第二期建置計畫，或經 廠商評估不可行時，第二期計畫即不予執行，非如原告主張 一經得標即可順利進入第二期建置計畫。況且，南水局亦僅 命被告繳納第一期建置計畫保證金，而未收取第二期，益證 南水局自身亦不確定第二期計畫是否將予執行，則兩造間之 系爭合約自不包括第二期建置計畫內容。又由原告履行合約 義務時程，皆在兩造簽訂系爭合約之前乙情，可知兩造於10 5 年9 月26日簽訂合約時，雙方之合作關係即已告終，該份 合約僅係被告用以給付300 萬元報酬之憑證（事後實際給付 金額為348 萬元），亦即系爭合約不涉及原告簽約後應負之 任何義務，遑論第二期建置計畫之權利義務！倘原告之合約 義務僅有第2 條所列、在簽約前即已履行者，則被告在尚無 把握是否能順利完成第一期建置計畫情形下，自不可能率爾 同意給付無法確知是否進行且高達1,152 萬元之第二期建置 計畫報酬。此外，系爭合約就第二期建置計畫報酬之給付期 程及其金額等項，亦全未作有約定，足認原告之主張與一般 交易實務及社會通念不符。 七、綜上，兩造於105 年9 月26日前，根本未就終止權利義務或 報酬等項作有任何合意，且兩造於105 年9 月26日簽訂系爭 合約時，合作即已告終，被告未同意給付第二期建置計畫報 酬，是原告提起本訴，請求被告給付報酬1,152 萬元，實無 理由，不應准許。並聲明：：（一）原告之訴及假執行之聲 請均駁回。（二）訴訟費用由原告負擔。（三）如受不利之 判決，願供擔保請准免為假執行。 參、得心證之理由： 一、原告主張其於105 年8 月間協助被告向南水局取得系爭計畫 標案，兩造並於105 年9 月26日簽訂系爭合約，約定被告應 依工程裝置總容量乘以每KW單價1,500 元計付委託報酬，而 被告拒不給付系爭計畫之第二期報酬等情，雖據其提出招商 須知、電子郵件、系爭合約、會議紀錄等件為證；而被告固 不否認其有向南水局投標系爭計畫並取得決標，嗣又與原告 簽訂系爭合約之事實，惟仍以前詞置辯。是本件所應審究者 為：系爭合約是否包含第二期建置計畫，原告請求被告給付 第二期報酬有無理由？茲論述如下。 二、按稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作， 他方俟工作完成，給付報酬之契約；報酬應於工作交付時給 付之，無須交付者，應於工作完成時給付之。工作係分部交 付，而報酬係就各部分定之者，應於每部分交付時，給付該 部分之報酬，民法第490 條第1 項、第505 條定有明文。次 按，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句，民法第98條亦有明文。又解釋當事人之契約，應以 當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實 及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意 ，解釋契約，並應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事 人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過 去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法 則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察 ，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語 ，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判 決、17年上字第1118號、39年台上字第1053號判例要旨參照 ）。另按，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證 之責任，民事訴訟法第277 條前段規定甚明。 三、經查，原告主張兩造於簽訂系爭合約時，契約雙方有合意被 告應給付包含第二期建置計畫在內之報酬乙節，既為被告所 否認，則原告自應就其此部分利己主張，舉證說明之。然查 ： （一）依據南水局公告之系爭計畫招商須知三、㈡規定：「本計 畫設置期限分二期完成：1.第一期：設置期限至106 年6 月30日止，基本系統設置容量至少2MW 。2.第二期：廠商 應於106 年6 月30日前提出第二期可行性評估，基本系統 累計設置容量至少5MW ，設置期限另由雙方議定，惟最遲 不得超過107 年12月30日；如經廠商評估不可行或經本局 檢討第二期興建有影響水庫正常營運之虞時，經雙方協商 同意，則不執行第二期建置計畫。」（見卷第11-12 頁） ，可知系爭計畫共分二期完成，其中第一期建置計畫之基 本系統設置容量至少為2MW ，第二期則至少為5MW ，惟得 標廠商於完成第一期建置計畫後，並非當然可得進行第二 期建置計畫，尚需提出可行性評估報告並經南水局同意後 ，始得執行之。申言之，廠商於投標系爭計畫、甚或提出 可行性評估報告斯時，對於是否能接續執行第二期建置計 畫乙節，均屬不得確知狀態。 （二）次查，檢視兩造就合作進行系爭計畫所簽訂之系爭合約內 容，其中就報酬及其付款方式，係於第4 條約定：「（1 ）本合約報酬之計算方式依工程之裝置總容量乘以每KW委 託單價計算之，甲方（即被告）同意以每KW新台幣臺仟伍 佰元整（含稅）作為乙方（即原告）委託報酬。（2 ）甲 方應依下列時程將合約報酬，匯入乙方指定帳戶：⑴第一 期款：甲方應於取得水利署南區管理局設置計畫書核准函 文後15個工作天內給付乙方合約報酬新台幣壹佰萬元整。 ⑵第二期款：甲方應於取得能源局設置核准函文後，在15 個工作天內給付乙方合約報酬新台幣壹佰萬元整。⑶第三 期款：於甲方取得台電核發之售電函文後，在15個工作天 內給付乙方本合約報酬新台幣壹佰萬元整。」等語（見卷 第92頁），除約明本件合約之報酬計算方式即「以工程裝 置總容量乘以每KW單價1,500 元」外，且由同條第2 項所 約定之分期給付方式，即分三期各付款100萬元，並無其 他應付期款之情，可得知悉報酬總金額為300萬元。是以 ，系爭合約第4條第1項之報酬計算方式，雖未同時載明裝 置總容量之數量，惟由已知之每KW單價及報酬總金額推算 ，可得推知契約所指之裝置容量應係以2,000KW（即2MW） 【計算式：300萬元÷1,500元/KW＝2,000KW】計算，核與 上開系爭計畫招商須知第2條第4項規定之第一期設置最低 容量2MW數量相符（見卷第11頁）；且原告於簽訂系爭合 約斯時，對於系爭計畫之第一期設置容量係以2MW為目標 乙情亦係知之甚詳，此觀原告於合約簽訂前所提出之第一 期投資計畫書擬稿，其中建置計畫書段落載明「第一期預 定太陽能發電系統設置容量至少約2,000瓩」乙節得證（ 見卷第41頁）。由此可認，被告抗辯系爭合約之報酬數額 ，兩造係以第一期建置計畫所預定之設置容量2MW乘以每 KW單價1,500元，因而得出金額300萬元等語，應堪認非虛 ，而得予採信。 （三）再者，細譯兩造對原告所應負擔之契約義務，係於系爭合 約第2 條明定：「㈠協助投標以利甲方得標。㈡協助甲方 與法國Ciel&Terre公司簽訂水上型浮桶供應及安裝技術支 援合約。㈢協助甲方於期限內完成經濟部水利署南區水資 源局所要求的投資計畫書撰寫。」等語（見卷第91頁）， 而協助投標、協助與夏爾特拉公司簽訂支援合約及撰寫投 資計畫書等，均係第一期建置計畫所應完成之工作事項， 與第二期建置計畫之工作內容全然無關；且事實上，兩造 於第一期建置計畫設置期限內之105 年9 月26日簽訂系爭 合約時，原告即已實際完成該等契約義務，此經原告自承 無誤（見卷第164-165 頁），亦經被告陳述「系爭合約第 2 條係參考原告勉強似已有提供協助之項目，將之列為原 告義務，而非約定原告將來應負之義務為何」等語詳實（ 見卷第221 頁），復有原告提出之保密協議、第一版投資 計畫書在卷可稽（見卷第26-56 頁）。甚且，原告尚於本 院審理時，自承其從未參與、協助第二期建置計畫之執行 等語綦詳（見卷第276 頁）。則由系爭合約全無關於第二 期建置計畫之內容、報酬預定數額，且原告亦未提供第二 期建置計畫所需之協助等情，益徵系爭合約應係兩造針對 第一期建置計畫所作之約定，此由原告於正式簽訂合約前 之105 年8 月26日，曾將合約報酬及付款方式條約修改為 「依『當期投資計劃書』之投資系統設置容量乘以每KW委 託單價計算」、「甲方應於提出『當期投資計畫書』後， 在15個工作天內給付合約報酬之50% 」等語（見卷第195 -200頁），亦即使用「當期」字眼，並將需於第一期建置 計畫期限內提出之投資計畫書，作為分期付款之最後時點 乙情，亦可得證。 （四）另觀兩造就報酬支付時程所為之最終約定，係以「應於取 得南水局設置計畫書核准函文後15個工作天內」、「應於 取得能源局設置核准函文後15個工作天內」、「取得台電 核發之售電函文後15個工作天內」，作為三期款之給付時 程（見卷第92頁），雖未言明究為第一或二期建置計畫歷 程，惟由原告早於第一期建置計畫期限內即已完成僅涉及 第一期工作內容之契約義務，且原告亦不否認被告業於第 一期施作期間完成3 次付款（見卷第165 頁）；加以兩造 於簽訂系爭合約時，對於能否順利進入第二期建置計畫乙 節尚屬無法確知，足證此部分約定應係指第一期建置計畫 期程及報酬無訛，蓋被告應無於不確定能否進入第二期， 且合約未約定原告應履行何種第二期建置計畫契約義務之 情況下，即同意支付逾越1000萬元高額報酬予原告之理， 遑論被告至今亦尚未取得第二期售電利益。 （五）從而，依據原告所提上開事證，難認其就所主張之事實即 兩造於簽訂系爭合約時，契約雙方有合意被告應給付包含 第二期建置計畫在內之報酬等情，已善盡舉證之責，是其 自無請求第二期建置計畫報酬之權利。 四、綜上所述，原告依據系爭合約第4 條第1 項之約定及承攬關 係，請求被告給付1,152 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起 至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予 駁回。又原告受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，應 併予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提之證據 ，經審酌後認均與判決結果不生影響，爰不予一一論述。 肆、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。 中 華 民 國 107 年 11 月 6 日 民事第二庭 法 官 林南薰 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 11 月 6 日 書記官 陳麗麗