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臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　 108年度簡上字第70號 上　訴　人　盛邦實設股份有限公司 法定代理人　林正忠 被上訴人　　社團法人台灣環境測試驗證協會 法定代理人　張慶明 訴訟代理人　林馥花 上列當事人間請求返還代墊款事件，上訴人對於民國108 年5 月 20日本院竹北簡易庭108 年度竹北簡字第38號第一審判決提起上 訴，本院於民國108年11月27日辯論終結，判決如下： 主 文 原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴，及命上訴人負擔訴訟費 用之裁判均廢棄。 上開廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人新臺幣壹拾伍萬參仟伍 佰元，及自民國一百零七年十一月二十四日起至清償日止，按年 息百分之五計算之利息。 第一審（除確定部分外）訴訟費用新臺幣壹仟陸佰參拾捌元、第 二審訴訟費用新臺幣貳仟肆佰玖拾元，均由被上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人主張： ㈠、被上訴人於民國（下同）106 年5 月23日與上訴人簽立簡易 合約書（下稱系爭合約），由上訴人委由被上訴人進行「00 00年生物安全專業發展訓練研習會（II）」（下稱系爭研習 會），約定由上訴人支付被告新臺幣（下同）3萬元之行政 管理費用，並預先支付22萬元之代墊款項供被上訴人舉辦活 動之用，系爭合約第3條並約定：「甲方（即上訴人）扣除 所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照本會第 四屆第4次理監事會議決議事項，盈餘由贊助會員與協會（ 即被上訴人，下同）均分。註：3萬元中其中1萬元給規劃課 程者，其餘2萬元給協會，盈餘部分3成給規劃者，其餘7成 分配給委辦（即上訴人）及協會各50％。」，乃指研習結束 ，如結算研習收入高於支出費用時，被上訴人應先返還上訴 人同代墊款金額，雙方再就收入扣除支出之餘額即盈餘，依 上開約定比例作分配。嗣系爭研習會至106年7月11日止，實 際收入共404,500元、至106年8月27日止，共計支出研習費 用235,285元。而依系爭合約第2條約定，上訴人須於課程開 辦前代墊包含行政管費3萬元及二天課程預估費用9萬元、三 天課程預估費用10萬元，合計22萬元之經費，並約定上開代 墊之經費多退少補，上訴人並已依約給付上開經費22萬元。 本件研習會之實際支出為235,285元，較上訴人代墊之22萬 元超出15,285元，依系爭合約之約定，本應由上訴人補足上 開超出之費用，惟因上開超出之費用支出已由舉辦課程之收 入中支付，上訴人並未再墊付，於結算時自不得取回，則依 系爭合約第3條之約定，被上訴人本應先返還上訴人支付之 22萬元代墊款後，再將結餘169,215元（即404,500元－235, 285元），依比例分配盈餘59,225元（即169,215元×0.7× 0.5）予上訴人，然被上訴人卻將項目、科目不同之22萬元 代墊款列為收入，未先返還上訴人，且依其算法此次研習會 之結餘為389,215元，亦顯與合約約定及事實不合。爰依民 法第541條及系爭合約第3條之約定，求為被上訴人返還上訴 人22萬元代墊款，及給付上訴人應獲分配之研習會盈餘59, 225元合計279,225元。並聲明：上訴人應給付被上訴人279, 225元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計 算之利息。 ㈡、上訴人之公司業務並無委託他人辦理研習會之項目，惟因上 訴人法定代理人為被上訴人協會之成員，當時並擔任被上訴 人之常務理事，因被上訴人向上訴人法定代理人表明，希望 由其先代墊款項試辦研習會，以擴展被上訴人之業務，上訴 人法定代理人，基於幫助被上訴人拓展研習業務，始同意帶 頭先由上訴人擔任委託人，委託被上訴人進行系爭研習會。 又上訴人考量先行代墊費用後，將來會有研習收入，並評估 參加研習會之人數將可回收代墊之款項，因此當時兩造約定 之意旨，係當收入無法達到支出金額時，上訴人同意自行吸 收其差額，惟如收入超出上訴人先墊付之支出時，支出部分 應先返還予上訴人，再就剩餘之金額作分配。且從上訴人於 原審提出之原證四被上訴人預估費用支出表，其結論記載包 括有損益兩平、損益平衡點等文字，可知當時即係規劃以被 上訴人之研習收入來支付相關費用支出，始會有上開之估算 ，否則如上訴人預付之費用不用返還，則祇要有一人報告參 加研習會即有盈餘收入，又何以會有合約第3條扣除支出再 分配盈餘之約定？又系爭合約第3條文義，所謂上訴人「扣 除」所有研習會費用支出，即係由上訴人主動扣除並取回扣 除金額之意，並非將上訴人應扣除取回金額轉作為研習會收 入。原審判決將上訴人預付之費用列為研習會之收入，有違 系爭合約之約定，且其駁回上訴人部分之請求，亦有違誤等 語。 二、被上訴人則辯稱： 上訴人法定代理人林正忠於106 年6 月21日、8 月3 日即研 習會完畢後，依序匯款12萬、10萬元進入被上訴人設於中國 信託商業銀行公館分行之帳戶，基於係當時林正忠常務理事 之匯款，故將該2 筆款項列入研習會收入，而此次研習會收 入594,500 元（報名費328,500 元、現場收現金66,000元、 廣告頁一頁1 萬元、前開2 筆匯款扣除行政管理費3 萬元計 19萬元）、支出235,285 元，結餘為359,215 元，故被上訴 人依系爭合約第3條，僅應分配上訴人盈餘125,725元，是以 原審之判決與事實相符。況且本件研習會之籌劃及辦理，均 係由被上訴人負責處理，倘若上訴人所預先支付之經費屬代 墊款而應先返還予上訴人，被上訴人僅能就盈餘受分配，其 數額甚少，對被上訴而言並無好處亦不公平等語，資為抗辯 。 三、原審就上訴人之請求，判准其盈餘125,725元及自起訴狀繕 本送達翌日，即107年11月24日起算之法定遲延利息之請求 ，而駁回上訴人其餘之訴，被上訴人就其敗訴部分，並未上 訴，此部分業已確定，而上訴人就其受敗訴判決部分不服， 提起上訴，並上訴聲明為：１、原判決後列不利於上訴人部 分廢棄；２、廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人153,500 元及自107年11月24日起至清償日止，按年息百分之5計算之 利息。被上訴人則答辯聲明：請求駁回上訴。 四、兩造不爭執事項如下： ㈠、兩造於106年5月23日簽立系爭合約書，約定由上訴人委由被 上訴人進行系爭研習會，系爭合約第2條約定：「一、本計 畫之費用，於確定辦理研習會後付款給乙方。二、付款方式 如下：㈠甲方（即上訴人）應撥付乙方（即被上訴人）行政 管理費3萬元整。㈡甲方應支付所有研習會費用支出，請見7 月份研習會預估費用表，需於合約生效後14日內先撥款完成 5萬元。1.二天課堂課程預估支出約8萬多，取其整數9萬， 含行政管理費用3萬，共計支出約12萬元，請於課堂課程舉 辦前6/5（星期一）支付課堂課程尾款7萬元，多退少補。2. 三天技術課程預估支出約9萬多，取其整數10萬，扣除行政 管理費用3萬，共計10萬，技術課程費用需於7/18（星期二 ）之前支付尾款10萬元，多退少補。」，第3條約定：「甲 方扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照 本會第四屆第4次理監事會議決議事項，盈餘由贊助會員與 協會（即被上訴人）均分。註：3萬元中其中1萬元給規劃課 程者，其餘2萬元給協會，盈餘部分3成給規劃者，其餘7成 分配給委辦（即上訴人）及協會各50％。」，此有系爭合約 影本在卷為憑（見原審卷第9頁）。 ㈡、上訴人已依系爭合約第2條之約定，先支付辦理系爭研習會 之費用22萬元予被上訴人。 ㈢、系爭研習會為期五天課程（臺北二天，高雄三天），研習費 用支出共235,285元，實質上之研習收入為404,500元（見本 院卷第54頁）。 五、兩造之爭點及本院之判斷： 茲本件兩造間有爭執應予以審究者，在於：上訴人所支付予 被上訴人之22萬元，是否僅屬上訴人之代墊款，上訴人得請 求被上訴人全數返還，並以總收入扣除總支出後，就該餘額 依合約第3條比率分配盈餘？上訴人就系爭研習會，得請求 被上訴人給付之金額為多少？茲析述如下。 ㈠、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。而解釋當事人之契約，應以當 事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及 其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（ 最高法院39年台上字第1053號判例意旨參照）。又解釋契約 ，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真 意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交 易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則 ，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷 之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致 失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照） 。 ㈡、本件兩造簽訂之系爭合約，其中第2 條經費給付及第3 條盈 餘分配之約定如上述不爭執事項第一點所示，並有系爭合約 影本在卷可稽，然兩造就上訴人依合約第2條支付之22萬元 費用之性質、合約第3條盈餘分配所謂「甲方扣除所有研習 會費用支出（含行政管理費3萬）」之約定真意存有爭執， 上訴人主張該22萬元僅係其代墊款，被上訴人於總收入多於 總支出時，應返還其該代墊款金額，並就總收入扣除總支出 後之餘額依第3條分配盈餘，被上訴人則認該22萬元非屬上 訴人之代墊款，不需返還上訴人，而應列為收入，扣除總支 出後之餘額，再依合約第3條之比率分配盈餘。是以，系爭 合約當事人就上開部分之約定真意究為何，即應以當事人簽 訂系爭合約之緣由、約定當時之事實情況、目的，以及契約 之全文內容等為全盤觀察，以為判斷，始能符合當事人之真 意。經查： １、就本件上訴人委託被上訴人辦理系爭研習會之緣由，上訴人 主張係因當時其法定代理人為被上訴人協會之成員，並擔任 被上訴人之常務理事，因被上訴人欲辦理研習會，須先有辦 理費用之墊支，之後才會有研習收入得以充償墊支之費用， 上訴人之法定代理人係因被上訴人之邀約，基於協助被上訴 人開始及拓展研習業務之意，始同意先墊支費用並帶頭先由 上訴人擔任委託人，委託被上訴人進行系爭研習會，且當時 並評估需有多少人參加研習，其收入與先墊付之費用支出始 能平衡，並依此核算上訴人需先墊支之費用數額，雙方並約 定如收入無法達到支出金額時，上訴人同意自行吸收其差額 ，惟如收入超出上訴人先墊付之支出時，支出部分應先返還 予上訴人，再就剩餘之金額作分配乙節，已有上訴人於原審 提出原證3之被上訴人第四屆第四次理監事聯席會議紀錄內 案由三之決議、原證4被上訴人之預估費用支出表、系爭合 約第2條、第3條之約定內容等在卷可憑（見原審卷第9、11 -12頁），而被上訴人亦不爭執當時有邀約上訴人，先出面 委託被上訴人，辦理被上訴人之第一次研習會即系爭研習會 ，及由上訴人先開頭支付辦理研習之費用，暨上訴人法定代 理人當時為被上訴人常務理事之情（見本院卷第64頁）。再 觀諸原證4之該預估費用支出表之結論，記載包括有「損益 兩平」、「損益平衡點」等文字（見原審卷第12頁），可知 當時即係規劃以被上訴人之研習收入，來終局支付相關費用 支出，始會有上開之估算，否則，倘係一開始即係規劃由委 託人，須終局自行負擔委託辦理之費用支出，又何以會有上 開「損益兩平」、「損益平衡點」之估算需要？是上訴人上 開之主張，包括其先支付之辦理研習費用，僅屬先墊支之性 質，被上訴人於研習結束有研習收入時，仍需返還乙節，已 非無據。 ２、又系爭合約性質乃屬民法之委任契約，為兩造所不爭執。按 委任人因受任人之請求，應預付處理委任事務之必要費用， ，民法第545條固定有明文。經查，本件就系爭研習會之辦 理，上訴人雖係委託人，被上訴人為受任人，然依上開所述 ，上訴人係為協助其所屬協會即被上訴人，推展其研習業務 始為此一委託，主要目的及利益並非為上訴人本身，而在於 被上訴人，且實質上上訴人亦係系爭合約第3條內所約定之 「贊助會員」。準此，上訴人先支付費用委託被上訴人辦理 系爭研習會，其利益及目的既主要歸諸於被上訴人，是上訴 人因該委託事項所支付之系爭22萬元，核其性質，實質上即 與依上開民法545條所定，須由受利益之委託人終局負擔之 必要費用者，已有所不同，倘契約另有規定上訴人於研習結 束被上訴人有研習收入時，得向被上訴人請求返還其支付之 研習費用時，自應適用該契約約定，而准許上訴人此一之請 求，而不應再囿於上開民法第545條之規定，認上訴人應終 局負擔該等費用，始為公平合理。 ３、再查，依系爭合約第3條之約定，乃係甲方（即上訴人）扣 除所有研習會費用支出後，若有盈餘再依約定之比例作分配 ，倘上開上訴人先支付之研習費用22萬元，非僅屬其先墊付 之性質，而係其需終局負擔而不得請求返還者，則何以兩造 於系爭合約中，就依第3條約定所扣下之等同於先前研習費 用支出之數額，均未進一步約定其歸屬及如何分配？又倘該 研習費用支出22萬元，係上訴人要自行負擔不能要求返還， 則何以於分配盈餘時，又需先扣除該筆金額，僅就餘額加以 分配？且又何需如前所述，於預估辦理所需費用時，會提及 損益平衡點、損益兩平，且需去估算研習收入及支出費用數 額之差異？在在均與常情有違。又被上訴人主張應將上訴人 支出之研習費用22萬元，列入收入計算乙節，已為上訴人所 否認。經查，該筆22萬元之支出，顯係上訴人依系爭合約第 2條，所先支付之辦理研習費用之必要支出，核與系爭合約 所指之研習費用收入顯然不同，是被上訴人此部分之主張， 應不可採，自不得將該筆22萬元列為研習收入之部分，故本 件研習之總收入係為404,500元。 ４、綜上所述，本院綜合審酌兩造訂立系爭合約之緣由、目的、 當時有就研習費用支出及收入之數額，預先予以估算，並參 照系爭合約之全文及其前後之文意等情，可知兩造係因上訴 人為協助被上訴人推展研習業務，乃由兩造約定，由上訴人 先出面委託被上訴人辦理系爭研習會，並先代墊辦理研習所 需之費用，於研習會結束結算時，如研習收入高於支出費用 時，需先將等同上訴人所先墊支之研習費用數額全數扣下並 返還上訴人，再就餘額予以分配。是探究兩造訂約之真意， 系爭合約第3條有關「甲方扣除所有研習會費用支出（含行 政管理費用3萬），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事 項，盈餘由贊助會員與協會（即被上訴人）均分…」之約定 ，其中所指之「甲方扣除所有研習會費用支出」，即係應將 等同該筆上訴人先支付之研習費用22萬元，先扣下返還予上 訴人，再就總收入扣除總支出之餘額即盈餘部分，依第3條 約定之比率予以分配，是上訴人之主張應屬可採，系爭合約 第3條有關「甲方扣除所有研習會費用支出」之部分，乃係 屬被上訴人應返還上訴人所墊付研習費用22萬元之約定，亦 堪以認定。 ５、按受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應 交付於委任人。民法第541條第1項已有規定，又按「甲方（ 即上訴人）扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬 ），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事項…盈餘部分3 成給規劃者，其餘7成分配給委辦（即上訴人）及協會各50 ％。」，系爭合約第3條亦有約定。因本件被上訴人之總收 入為404500元，已高於總支出之235285元，已如前述，而 本件上訴人實際先墊支之研習費用為22萬元，已如前述，另 依系爭合約第3條有關上訴人得請求分配盈餘之約定（即研 習總收入扣除總支出之餘額×0.7×0.5），是此部分上訴人 得請求之分配餘額金額為59,225元「即169,215元（總收入 404500元－總支出235285元＝169,215元）×0.7×0.5）。 從而，上訴人依系爭合約第3條及民法第541條第1項之規定 ，請求被上訴人給付返還其代墊款22萬元及應獲分配之盈餘 59,225元，合計279,225元，即屬於法有據，應予准許。 ㈢、綜上所述，上訴人本於民法第541條第1項及系爭合約第3條 約定之法律關係，請求被上訴人給付279,225元及自起訴狀 繕本送達翌日，即107年11月24日起至清償日止，按年息百 分之五計算之利息，為有理由，應予准許。從而，就上開應 准許部分，經扣除原審判命被上訴人給付125,725元及其法 定遲延利息之確定部分外，被上訴人應再給付上訴人153,50 0元（計算式：279,225－125,725＝153,500），及自107年 11月24日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，原審 就此應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意 旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應由 本院就此部分予以廢棄，改判如主文第2項所示。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。 七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1 第3 項、第450 條、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 108 年 12 月 18 日 民事第二庭 審判長 法 官 鄭政宗 法 官 王佳惠 法 官 陳麗芬 以上正本係照原本作成。 本判決不得上訴。 中 華 民 國 108 年 12 月 18 日 書記官 楊嘉惠