臺灣新竹地方法院民事判決
114年度訴字第31號
原 告 王榮貴
王蔡淑芬
共 同
盧德聲律師
被 告 萬昌綜合工業股份有限公司
上列
當事人間請求確認決議無效等事件，本院於民國114年5月9日
言詞辯論終結，判決如下：
確認
被告於民國一一三年九月二十六日召開之股東會決議無效。
事實及理由
壹、程序方面：
一、
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。查原告主張被告於民國113年9月26日召開之股東會（下稱系爭股東會）決議（下稱系爭決議）無效，又原告均為被告之股東，有申報資料在卷可參（本院卷第17頁），則系爭決議是否無效，與原告自身利害攸關，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，是原告提起確認之訴，應認有確認利益。二、被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，
爰依原告之
聲請，由其一造
辯論而為判決。 貳、實體方面：
一、原告主張：被告因董事、
監察人任期屆滿，未依經濟部限期於108年6月24日前改選完成並依法辦理變更登記，該屆之董事、監察人當然解任，無從由董事會召集股東會。王榮昌僅
持有被告股份10股，且未經任何推選程序，竟以股東代表人之名義召集系爭股東會，屬無召集權人召集之股東會，
所為之系爭決議自屬無效。縱認王榮昌有權召集系爭股東會，然系爭股東會之開會通知於113年9月25日始送達原告，召集程序違反公司法第172條第1項、第2項規定；另系爭股東會出席者為王榮昌、汪彩霞、台灣南利電業股份有限公司代表人王瑜哲，持有被告股份總數未過半數，所為決議違反公司法第174條規定，故系爭決議應予撤銷。
爰先位請求確認系爭決議無效，備位依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議等語。並聲明：㈠先位聲明：確認系爭決議無效。㈡備位聲明：系爭決議應予撤銷。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。
㈠按無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效。所稱無效，係指自始、當然、確定無效而言（最高法院103年度台抗字第500號裁定意旨參照）。次按當事人對於他造主張之事實，於言詞辯論時不爭執者，視同自認，民事訴訟法第280條第1項規定甚明。復按當事人對於他造主張之事實，已於相當時期受合法之通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執者，準用同法第280條第1項之規定，同法第280條第3項前段亦有明文。 ㈠被告前董事、監察人任期屆滿，未依經濟部限期於108年6月24日前改選完成並依法辦理變更登記，該屆之董事、監察人於108年6月25日當然解任；
嗣由王榮昌登記為董事長，任期自114年1月15日至117年1月14日
等情，有經濟部108年4月26日以經授中字第10833253030號函、經濟部商工登記公示資料、股份有限公司變更登記表在卷可參（本院卷第29至33、73至79頁），足認被告自108年6月25日至114年1月14日
期間並無董事、監察人。故於召集系爭股東會之113年9月26日，顯然無由董事會或監察人召集之可能。
㈡原告主張王榮昌未經任何推選程序擅自召集系爭股東會
一節，
被告已於相當時期受合法通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執，依上開規定，視同自認，堪信屬實。再觀諸系爭股東會之開會通知（本院卷第19頁），召集人僅記載「股東代表人：王榮昌」。然王榮昌持有被告股份10股；被告已發行股份總數為1,600股等情，有申報資料、股份有限公司變更登記表在卷可參（本院卷第17、73至79頁），則王榮昌持有被告已發行股份總數僅0.625%（計算式：10/1,600=0.625%），自
難認王榮昌屬有召集權人。
㈢
從而，王榮昌為無召集權人，其召集之系爭股東會所為之系爭決議，核屬無效。
四、
綜上所述，
原告請求確認系爭決議無效，為有理由，應予准許。原告先位之訴既有理由，則其備位依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議部分，即毋庸再予審究，附此敘明。 五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 5 月 27 日
民事第一庭 法 官 楊子龍
如對本判決
上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 114 年 5 月 28 日