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臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　 106年度訴字第27號 原　　　告　郭家雯 訴訟代理人　陳家慶律師（法律扶助律師） 被　　　告　富鼎雄電子股份有限公司 法定代理人　林鑫寶 訴訟代理人　王婉嘉律師 被　　　告　立騏科技股份有限公司 法定代理人　彭琬婷 訴訟代理人　李慶峰律師 複代理　人　吳嘉瑜律師 上列當事人間請求確認買賣關係不存在等事件，本院於民國107 年10月11日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告富鼎雄電子股份有限公司與被告立騏科技股份有限公司於民 國一０四年八月十七日所訂立之如附表所示設備及存貨之資產收 購合約之債權行為及移轉如附表所示設備及存貨之物權行為均應 予撤銷。 被告立騏科技股份有限公司應將如附表所示設備及存貨均返還予 被告富鼎雄電子股份有限公司。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 壹、程序事項 一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之 基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。本件原告起訴之先位聲明原為：（一）確認被 告富鼎雄電子股份有限公司（下稱富鼎公司）與被告立騏科 技股份有限公司（下稱立騏公司），就臺中市○○區○○○○ 路○○號1樓廠房（下稱系爭廠房）內之機器設備等生財器具 買賣關係不存在。（二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公司 於系爭廠房內所有機器設備，生財器具（包含設備資料、備 品資料及辦公用品，下合稱系爭機器設備）返還予被告富鼎 雄公司；備位聲明原為：（一）被告富鼎公司與被告立騏公 司，就系爭廠房內之機器設備等生財器具之買賣行為應予撤 銷。（二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公司於系爭廠房內 所有系爭機器設備返還予被告富鼎雄公司（見本院卷第8至9 頁）。嗣變更先位聲明為：（一）確認被告富鼎公司於民國 104年8月17日與被告立騏公司所簽立資產收購合約（下稱系 爭資產收購合約）無效。（二）被告立騏公司應將被告富鼎 雄公司於系爭廠房內所有系爭機器設備返還予被告富鼎雄公 司；及變更第一備位聲明為：（一）系爭資產收購合約之行 為應予撤銷。（二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公司於系 爭廠房內所有系爭機器設備返還予被告富鼎雄公司；並追加 第二備位聲明為：（一）確認系爭資產收購合約對被告富鼎 公司不生效力。（二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公司於 系爭廠房內所有系爭機器設備返還予被告富鼎雄公司（見本 院卷第181至182頁）。復更正先位聲明為：（一）確認系爭 資產收購合約無效。（二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公 司所有如附表所列設備及存貨返還予被告富鼎雄公司；第一 備位聲明為：（一）系爭資產收購合約之行為應予撤銷。（ 二）被告立騏公司應將被告富鼎雄公司所有如附表所列設備 及存貨返還予被告富鼎雄公司；第二備位聲明為：（一）確 認系爭資產收購合約對被告富鼎公司不生效力。（二）被告 立騏公司應將被告富鼎雄公司所有如附表所列設備及存貨返 還予被告富鼎雄公司（見本院卷第374至375頁）。經核原告 訴之聲明變更及追加，均係基於同一系爭資產收購合約之基 礎事實而變更及追加應受判決事項之聲明，揆諸首開法條規 定，應予准許。 貳、實體事項 一、原告起訴主張略以： （一）先位之訴：原告前與被告富鼎雄公司之間，經臺灣高等法 院104年度重勞上字第53號之請求職災訴訟事件之確定判 決（下稱職災補償確定判決），確定對於被告富鼎雄公司 有職業災害補償債權（下稱職災補償債權），而被告富鼎 雄公司遲未清償。惟被告富鼎雄公司之各類所得資料，僅 有玉山商業銀行股份有限公司（下稱玉山銀行）、合作金 庫商業銀行股份有限公司（下稱合庫銀行）、兆豐國際商 業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行），經原告聲請強制 執行，執行之際僅扣押到兆豐銀行帳戶新臺幣（下同）10 ,440元，玉山銀行帳戶結清，合庫銀行無餘款，實與一般 公司行號日常業務運行而有相當金額不同。而被告富鼎雄 公司與被告立騏公司訂定系爭資產收購合約（下稱系爭資 產收購合約），買賣並移轉如附表所示設備、存貨等所有 權予被告立騏公司。而原告之職業災害補償債權獲第一審 勝訴判決係於104年10月21日，然系爭廠房變更廠房及負 責人登記則係於同年12月17日，是被告富鼎雄公司顯為免 遭強制執行，而與被告立騏公司為通謀虛偽意思表示買賣 。而被告富鼎雄公司及立騏公司所營事業相同，所在地亦 同一。又被告富鼎雄公司於104年2月12日向合庫銀行貸款 共5,000萬元，旋於同日全數匯予訴外人即被告富鼎雄公 司最大股東且為被告立騏公司最大股東及董事長彭琬婷， 隨後由彭琬婷於104年8月19日分別匯款1,000萬元、5,000 萬元予被告立騏公司之兆豐銀行帳戶內，再由被告立騏公 司於104年8月21日分別匯款41,522,001元及13,477,999元 共5,500萬元至被告富鼎雄公司所有合庫帳戶內，顯然以 買空賣空方式，淘空富鼎雄公司，致使原告債權無法受償 。是被告間就系爭機器設備之買賣，並移轉所有權，係被 告富鼎雄公司為脫產而形式上由被告立騏公司所有，現實 上仍有被告富鼎雄公司所有並使用，該買賣系爭機器設備 及存貨所為之買賣債權、物權行為，皆為通謀虛偽意思表 示無效，被告立騏公司對於系爭設備、存貨則屬無權占有 ，是被告富鼎雄公司應得依民法第767條第1項規定，請求 返還，但被告富鼎雄公司怠於行使；而原告對於被告富鼎 雄公司職災補償債權經強制執行未獲滿足，而被告富鼎雄 公司名下亦無可供執行之財產，已陷於無姿力狀態，原告 自得依據民法第242條規定，代位被告富鼎雄公司請求被 告立騏公司返還如附表所示設備與存貨予被告富鼎雄公司 ，以保全原告之債權。爰依民法第242條、第87條、第767 條規定代位被告富頂雄公司提起本件先位之訴。並聲明： ⒈確認系爭資產收購合約無效。⒉被告立騏公司應將被告 富鼎雄公司如附表所示之設備及存貨返還予被告富鼎雄公 司。 （二）第一備位之訴：縱認被告富鼎雄公司確有將系爭機器設備 出賣予被告立騏公司，被告間就系爭機器設備之買賣債權 行為及移轉所有權之物權行為，侵害原告對於被告富鼎雄 公司之職災補償債權。而第三人彭琬婷為被告富鼎雄公司 最大股東且為被告立騏公司最大股東及董事長，對於雙方 營業狀態應有瞭解，而原告與被告富鼎雄公司纏訟數年， 標的金額龐大，被告間關係緊密，被告立騏公司對系爭債 權應係知情，是被告富鼎雄公司向被告立騏公司表明欲出 售系爭機器設備，並將系爭廠房讓與被告立騏公司承租時 ，應得知被告富鼎雄公司為達脫產目的，而急於出售，故 被告立騏公司對於此詐害債權之行為明知。且被告立騏公 司管理部經理彭珮羚，原係原告之於被告富鼎雄公司任職 時之上司，對於原告與富鼎雄公司之職災債權應為知情， 而後彭珮羚既任富鼎雄公司之董事，同時又為立騏公司之 管理部經理，對於富鼎雄公司之詐害債權之行為應為知曉 ，難認立騏公司未就買受系爭機器設備及承租系爭廠房之 行為徵詢彭珮羚之意見，加以被告立騏公司購買系爭設備 、存貨之資金，實由被告富鼎雄公司向合庫銀行貸款後匯 予彭琬婷，再由彭琬婷匯予被告立騏公司而來，應認被告 間為系爭設備、存貨等買賣債權及物權行為時，即知上開 行為係屬詐害債權行為。原告自得依民法第244條第2項、 第4項規定，訴請法院撤銷之被告間系爭設備、存貨等買 賣之債權及物權行為並請求被告立騏公司將系爭設備、存 貨返還被告富鼎雄公司以回復原狀。爰依民法第244條第2 項及第4項，提起本件第一備位之訴。並聲明：⒈系爭資 產收購合約之行為應予撤銷。⒉被告立騏公司應將被告富 鼎雄公司如附表所示之設備及存貨返還予被告富鼎雄公司 。⒉被告立騏公司應將被告富鼎雄公司如附表所示之設備 及存貨返還予被告富鼎雄公司。 （三）第二備位之訴：被告富鼎雄公司之股東即訴外人彭琬婷同 時為被告立騏公司之董事長，亦為最大股東（持股5,905, 556，總數6,000,000），被告立騏公司如取得被告富鼎雄 公司之全部資產，彭琬婷將可獲得最大利益，如彭琬婷參 與被告富鼎雄公司出售全部資產之股東會決議，將有害於 被告富鼎雄公司利益之虞，彭琬婷除不得行使表決權之股 份數，亦不算入已出席股東之表決權數，是被告富鼎雄公 司決議出售該公司設備資產案之104年8月7日股東會會議 ，其出席股數8,260,000股，如扣除股東彭琬婷持有股數 6,260,000股，僅剩餘2,000,000股出席，而無公司法第18 5條已發行股份總數2/3以上股東出席，故被告富鼎雄公司 104年8月7日召開之股東會應係不成立。又上揭股東會並 未說明被告富鼎雄公司出售予被告立騏公司營業或財產之 條件，亦未將系爭資產收購合約或相關資料附於議案之後 ，且該資產收購合約第5條亦僅表明經甲方即被告富鼎雄 公司董事會做出同意轉讓決議，足見系爭資產收購合約實 際所列資產，已超出股東會決議範圍，是被告富鼎雄公司 股東會並未就系爭資產收購合約依法決議。而依民法第17 0條第1項之規定，被告富鼎雄公司董事長即訴外人林鑫寶 依該次股東會決議與被告立騏公司簽立系爭資產收購合約 ，屬無權代理人以代理人之名義所為之法律行為，對於富 鼎雄公司不生效力。故系爭機器設備仍應屬被告富鼎雄公 司所有，而被告立騏公司則屬無權占有。而原告對於被告 富鼎雄公司職災補償債權經強制執行未獲滿足，被告富鼎 雄公司名下亦無任何可供執行之財產，已陷於無姿力狀態 ，原告自得依據民法第242條規定，代位被告富鼎雄公司 請求被告立騏公司返還系爭設備與存貨予被告富鼎雄公司 ，以保全原告之職災補償債權。爰依民法242條及第767條 第1項前段之規定，提起本件第二備位之訴。並聲明：⒈ 確認系爭資產收購合約對被告富鼎公司不生效力。⒉被告 立騏公司應將被告富鼎雄公司如附表所示之設備及存貨返 還予被告富鼎雄公司。 二、被告富鼎雄公司、立騏公司抗辯則以（略以）： （一）先位之訴：被告富鼎雄公司因不堪年營收下滑，避免虧損 持續擴大影響投資股東及債權人權益，欲出售公司設備資 產與第三人，是被告間於104年8月17日簽立系爭資產收購 合約，被告立騏公司並已於104年8月21日依約給付5,500 萬元價金予富鼎雄公司，並取得系爭廠房設備之所有權。 依系爭資產收購合約第1條所示，被告立騏公司係向被告 富鼎雄公司購買系爭廠房之所有相關資產，並承接被告富 鼎雄公司原聘用之員工，並非單僅就設備機器買賣。被告 立騏公司係於104年8月17日與被告富鼎雄公司成立買賣契 約，並於同年月21日支付買賣價金完畢，顯然早於職災補 償訴訟之同年10月21日第一審判決，是被告間就系爭廠房 之相關資產買賣，並非係為脫產所為之通謀虛偽意思表示 ，資為抗辯。 （二）第一備位之訴：被告公司間係於104年8月17日成立系爭資 產收購合約，並於同年月21日支付買賣價金完畢，被告富 鼎雄公司雖出售資產但亦同時取得符合市價之交易對價， 對被告富鼎雄公司之資力無影響，尚非原告所指積極減少 財產之詐害行為。且上揭交易均早於原告所主張對被告富 鼎雄公司取得職災補償訴訟於同年10月21日之第一審判決 。原告當不得以嗣後取得之債權，溯及行使撤銷權。而被 告立騏公司於系爭資產收購合約成立時顯然不可能明知原 告會對被告富鼎雄公司進行強制執行，而損及原告權利。 又被告富鼎雄公司確實將出售資產所取得價金立即償還向 合金銀行內湖分行之借款，雖係減少資產，同時亦減少負 債，故亦非原告所得主張撤銷之有害債權行為，資為抗辯 。 （三）第二備位之訴：被告富鼎雄公司係於104年6月26日召開董 事會決議通過出售相關資產、設備，於同年8月7日股東會 決議通過出售相關資產、設備，是被告富鼎雄公司既已踐 行公司法第185條之規定，系爭資產收購合約，自屬合法 有效。系爭資產收購合約並非存在彭琬婷與被告富鼎雄公 司間，與彭琬婷自身要無任何利害關係，彭琬婷亦無因被 告富鼎雄股東會決議之資產出售事項，而直接取得權利、 或免除義務、或喪失權利、或新負義務之情事，自無公司 法第178條之適用，當得行使表決權，並算入已出席股東 之表決權數，資為抗辯。 （四）被告立騏公司並以：被告富鼎雄公司於104年2月12日轉帳 5,000萬510元至彭琬婷之帳戶內係因被告富鼎雄公司於10 0年間委託彭琬婷與國外廠商Prof Precision Co.Ltd、普 勒富精密（香港）有限公司進行全自動設備機臺開發協商 ，並由彭琬婷先行為被告富鼎雄公司墊付相關款項，由彭 琬婷複委託仲俊股份有限公司（下稱仲俊公司）代為處理 付款進口設備報關，故被告富鼎雄公司為清償該先行墊付 款項方匯款5,000萬510元至彭琬婷帳戶內，該筆5,000萬 510元與本案無關。 （五）綜上抗辯，並聲明：原告之訴均駁回。 三、本院判斷 （一）原告主張：原告前與被告富鼎雄公司有職災補償訴訟確定 判決，經本院104年10月21日103年度重勞訴字第4號民事 判決被告富鼎雄公司應給付原告2,563,733元，並經臺灣 高等法院105年5月31日104年度重勞上字第53號民事判決 被告富鼎雄公司應再給付原告1,350,580元。嗣經原告於1 05年7月7日向臺灣臺北地方法院聲請強制執行被告富鼎雄 公司之財產僅受償10,440元。而被告二人登記地址均為臺 北市○○區○○○路○段○○○號5樓，且訴外人彭琬婷為被 告富鼎雄公司最大股東（持有626萬股，佔股份總數850萬 股7成以上），且為被告立騏公司之董事長，亦為其最大 股東（持有590萬5,556股，佔股份總數600萬股9成以上） 。另被告富鼎雄公司與被告立騏公司前於104年8月17日簽 立系爭資產收購合約，被告富鼎雄公司將包括如附表所示 之設備及庫存在內物品出售予被告立騏公司。被告立騏公 司於104年8月21日匯款41,522,001元至被告富鼎雄公司合 庫銀行帳戶、匯款13,477,999元至被告富鼎雄公司合庫銀 行帳戶，共5,500萬元。而被告富鼎雄公司於104年2月12 日向合庫銀行貸款4,150萬元及850萬元，共5,000萬；被 告富鼎雄公司於104年2月12日匯款5,000萬510元至訴外人 彭琬婷土地銀行帳戶。訴外人彭琬婷於104年8月19日分別 匯款1,000萬元及5,000萬元至被告立騏公司兆豐銀行帳戶 等情，為被告所不爭執，並有原告提出之本院103年度重 勞訴字第4號民事判決、臺灣高等法院104年度重勞訴字第 53號民事判決（均電子檔案列印）、兆豐銀行、玉山銀行 、合作金庫銀行回復臺灣臺北地方法院105年度司執字第7 4158號執行命令函、臺灣臺中地方法院105年度司執助字 第2048號執行筆錄（均影本）、被告富鼎雄公司變更登記 表、被告立騏公司變更登記表；被告立騏公司提出之系爭 資產收購合約、兆豐銀行國內匯款申請書2紙（均影本） 、系爭資產收購合約及附件；及本院依原告聲請調取之臺 北市商業登記處106年8月16日北市商二字第10632961700 號函所附被告富鼎雄公司歷次股東名簿影本、合作金庫銀 行106年6月29日合金內湖字第1060001750號函及所附歷史 交易明細查詢結果、合作金庫銀行106年11月6日合金內湖 字第1060003760號函及所附放款帳務資料查詢單、合作金 庫銀行106年11月13日合金內湖字第1060003881號函及所 附放款帳務資料查詢單、合作金庫銀行107年3月28日合金 內湖字第1070001040號函及所附資金往來相關資料2紙等 在卷可按，堪信為真實。 （二）先位之訴即爭點：被告富鼎雄公司與被告立騏公司於104 年8月17日簽立之系爭資產收購合約，是否為通謀虛偽意 思表示而無效？判斷如下： ⒈按民法第87條第1項所謂通謀虛偽意思表示，乃指表意人 與相對人互相故意為非真意之表示而言，故相對人不僅須 知表意人非真意，並須就表意人非真意之表示相與為非真 意之合意，始為相當，若僅一方無欲為其意思表示所拘束 之意，而表示與真意不符之意思者，尚不能指為通謀而為 虛偽意思表示，在贈與或買賣契約，亦不能僅因契約當事 人間有特殊親誼關係或價金之交付不實，即謂該贈與或買 賣係通謀虛偽成立（最高法院86年度臺上字第3865號判決 意旨參照）。又第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽 意思表示者，因通謀虛偽意思表示為權利障礙要件，且屬 變態之事實，為免第三人無端或任意挑戰當事人間已存在 之法律關係，應由第三人負舉證責任（最高法院101年度 臺上字第1453號判決意旨參照）。 ⒉經查，被告二人間訂立系爭資產收購合約，其交易之標的 包含被告富鼎雄公司之⑴固定資產所有權即廠房內所有的 機器設備、生財器具（包含設備資料、備品資料及辦公用 品）、⑵存貨所有權即廠房內所有製成品、半成品及原料 等、⑶廠房租賃所有權、⑷無形資產所有權即顧客名單及 其相關資料、供應商名單及相關資料、⑸員工，並約定債 權債務處理條款，而以5,500萬元為交易價格等情，有系 爭資產收購合約在卷可按，足見被告富鼎雄公司係將其主 要營業設備及業務均出售予被告立騏公司，且被告立騏公 司於104年8月21日共計匯款5,500萬元至被告富鼎雄公司 合庫銀行帳戶。是被告富鼎雄公司與被告立騏公司確實已 履行完成系爭資產收購合約約定之交易。是原告主張被告 間系爭資產收購合約係為通謀須為意思表示，惟公司法人 經營涉及稅務、財務等事項，若非真實交易，殊難想像該 等廠房生財器具如何在虛偽交易後回復為被告富鼎雄公司 所有？被告立騏公司與原屬被告富鼎雄公司客戶之間交易 所取得之利益如何回歸被告富鼎雄公司？是原告主張系爭 資產收購合約係屬通謀虛偽意思表示云云，尚難認定。況 且依據系爭資產收購合約內容所定交易標的為被告富鼎雄 公司主要資產及營業，顯見被告富鼎雄公司將其主要營業 均由被告立騏公司承受之合意再者，若被告立騏公司向與 被告富鼎雄公司收購系爭資產價金中5,000萬，來自被告 富鼎雄公司向合庫銀行借貸之金錢（被告否認之，其認定 理由詳後述），則與系爭資產收購合約價金5,500萬元相 較，其中有500萬元差額，此差額存在，即難否認被告間 系爭資產收購合約之真實性。而富鼎雄公司陳稱自被告立 騏公司所取得價金5,500萬價金，旋即全數用以返還其所 積欠合庫銀行借款，並提出合作金庫銀行104年8月20日放 款餘額查詢單影本及解付入帳確認憑單2紙為證。是若系 爭資產收購合約之價金其中5,000萬，來自被告富鼎雄公 司向合庫銀行借貸之金錢，反而足以認定被告富鼎雄公司 係有意將其設備、存貨在內等資產低價脫產售予被告立騏 公司，亦徵系爭資產收購合約之債權行為及物權行為應非 通謀虛偽意思表示甚明。是即便原告所主張被告2公司法 人登記地址均相同為臺北市○○區○○○路○段○○○號5樓 ，且訴外人彭琬婷為被告富鼎雄公司最大股東（持有626 萬股，佔股份總數850萬股7成以上），且為被告立騏公司 之董事長，亦為其最大股東（持有590萬5,556股，佔股份 總數600萬股9成以上）等情為真實，亦僅能推認被告公司 間關係密切，尚無法遽以認定系爭資產收購合約之債權行 為及物權行為均為通謀虛偽意思表示而無效。綜上所述， 依據原告所提事證，尚難以認定原告主張系爭資產收購合 約為通謀虛偽意思表示而無效。則原告併同主張代位被告 富鼎雄公司行使所有物返還請求權，請求被告立騏公司應 將如附表所示之設備及存貨返還予被告富鼎雄公司，當然 無所依據，均無理由。 （三）第一備位之訴即爭點：原告主張被告間就系爭機器設備所 為之買賣行為係屬詐害原告債權之行為，並依民法第244 條第2項及第4項之規定撤銷被告間系爭資產收購合約行為 ，有無理由？資判斷如下： ⒈按債權人依民法第244條規定，撤銷債務人所為之有償或 無償行為者，祇須具備下列之條件，⑴為債務人所為之法 律行為⑵其法律行為有害於債權人⑶其法律行為係以財產 權為目的⑷如為有償之法律行為，債務人於行為時，明知 其行為有害於債權人，受益人於受益時，亦明知其事情。 至於債務人之法律行為除有特別規定外，無論為債權行為 抑為物權行為，均非所問（最高法院42年臺上字第323號 判例意旨參照）。又按民法第244條第2項所謂「有損害於 債權人之權利」，係指債務人陷於無資力之狀態而言，於 買賣之有償行為，須債務人明知其財產不足清償一切債務 ，竟將財產出賣於人，買受人（即受益人）於受益時亦知 其情事者，方克稱之（最高法院103年度臺上字第1337號 判決意旨參照）。 ⒉原告前與被告富鼎雄公司有職災補償訴訟確定判決，經本 院104年10月21日103年度重勞訴字第4號民事判決被告富 鼎雄公司應給付原告2,563,733元，並經臺灣高等法院105 年5月31日104年度重勞上字第53號民事判決被告富鼎雄公 司應再給付原告1,350,580元等情，業據認定如上，故原 告為被告富鼎雄公司之債權人無誤。雖本院至104年10月2 1日始行判決被告富鼎雄公司應對原告職災補償，但原告 職災損害係自101年10月9日起陸續發生，且原告亦已於10 3年間，就此對被告富鼎雄公司起訴請求等情，亦有上揭 判決資料可按。是原告對於被告富鼎雄公司之職災補償之 債權顯然早於系爭資產收購合約訂立、履行時間，則被告 抗辯：系爭資產收購合約交易早於原告所主張對被告富鼎 雄公司取得職災補償訴訟於之第一審判決，原告當不得以 嗣後取得之債權，溯及行使撤銷權云云，顯非可採。否則 債務人在債權人尚未取得確定判決之前，明知債權人債權 發生存在，並起訴請求，仍可任意減少責任財產，債權人 無法將該等詐害行為訴請法院撤銷以保全債權，顯然違反 債權保全制度目的，當無此理。 ⒊又被告間所訂立之系爭資產收購合約，使得被告富鼎雄公 司將本其所有如附表所示之設備及存貨等資產均全數讓與 被告立騏公司，而被告富鼎雄公司將所收受被告立騏公司 所交付之價金5,500萬元，清償被告富鼎雄公司積欠合庫 銀行借款等情，業據認定如上。就形式上觀察，被告富鼎 雄公司將其資產等出售，積極財產雖然減少，但所取得之 價金用清償被告富鼎雄公司所負之債務，並無減少其資產 ，但被告富鼎雄公司於104年2月12日向合庫銀行貸款4,15 0萬元及850萬元，共5,000萬元，並於同日即將該借款匯 款至被告立騏公司董事長彭琬婷之土地銀行帳戶內，而彭 琬婷於104年8月19日分別匯款1,000萬元及5,000萬元至被 告立騏公司兆豐銀行帳戶，而被告立騏公司又於104年8月 21日匯款共5,500萬元至被告富鼎雄公司合庫銀行帳戶內 ，據如上述。是從該等資金支流向觀察，顯然被告立騏公 司購買被告富鼎雄公司如附表所示設備、存貨及其他資產 之價金5,500萬元中之5,000萬元，係來自被告富鼎雄公司 向合庫銀行借貸之款項，則被告立騏公司實際支付價金僅 500萬，明顯低於該等交易資產實際價值，即被告富鼎雄 公司明顯低價脫產，減少被告富鼎雄公司責任財產，對於 原告即被告富鼎雄公司債權人構成有償詐害行為。雖被告 立騏公司辯稱：被告富鼎雄公司於104年2月12日轉帳5,00 0萬元至彭琬婷之帳戶內，係因被告富鼎雄公司於100年間 委託彭琬婷進行全自動設備機臺開發協商，由彭琬婷複委 託仲俊公司代為處理付款進口設備報關，故被告富鼎雄公 司為清償該先行墊付款項，方匯款5,000萬510元至彭琬婷 帳戶內云云，並提出新產品與設備開發合約書為據。惟依 據上揭新產品與設備開發合約書之內容記載，模具總金額 為美金732,900元，依據美金與新臺幣匯率計算，顯然未 達新臺幣5,000萬，而被告立騏公司雖指陳，該合約金額 尚包括產品組裝費用、相關交通費用，然並未提出相關證 據，尚難遽以認定為真實。再者，上揭新產品與設備開發 合約書係由仲俊公司與Prof Precision Co.Ltd、普勒富 精密（香港）有限公司所簽訂，係由仲俊公司委託新開發 產品，在無其他佐證下，亦難認該新產品與設備開發合約 書與被告富鼎雄公司間有何關連，是上揭被告立騏公司所 辯並非可採，附此指明。 ⒋原告對於被告富鼎雄公司職災補償債權經強制執行未獲滿 足，而被告富鼎雄公司名下亦無任何可供執行之財產，陷 於無姿力狀態等情，業據認定如上。則被告富鼎雄公司以 低價出售系爭資產，而造成其價值5,000萬元之資產以500 萬元出售移轉予被告立騏公司，導致原告強制執行無法滿 足其債權，則被告間所訂立之系爭資產收購合約之債權行 為及被告富鼎雄公司就附表所示設備及存貨交付之物權行 為係有害於原告即債權人之債權無誤。 ⒌既然原告職災損害係自101年10月9日起陸續發生，原告亦 已於103年間對被告富鼎雄公司起訴請求職災補償，而被 告2公司法人登記地址均同為臺北市○○區○○○路○段○○ ○號5樓，而訴外人彭琬婷為被告富鼎雄公司最大股東（持 有626萬股，佔股份總數850萬股7成以上），同時為被告 立騏公司之董事長，亦為其最大股東（持有590萬5,556股 ，佔股份總數600萬股9成以上），足見被告二公司法人關 係密切。況且被告立騏公司之董事長彭琬婷同時為被告富 鼎雄公司及被告立騏公司之最大股東，被告二法人公司之 利益均與彭琬婷密切相關，是原告向被告富鼎雄公司起訴 請求富鼎雄公司為職災補償，請求金額高數百萬元，在訴 訟進行中，即可預見，如判決確定被告富鼎雄公司應對原 告為職災補償，定會造成被告富鼎雄公司財務重大負擔， 定會影響訴外人彭琬婷身為被告富鼎雄公司最大股東之權 益，是訴外人彭琬婷不可能不知原告對被告富鼎雄公司請 求職災補償一事，是被告2公司法人對於原告職災損害發 生，且原告亦已於103年間對被告富鼎雄公司起訴請求職 災補償等情，當均知之甚詳。是被告所辯：被告於系爭資 產收購合約成立時顯然不可能明知原告會對被告富鼎雄公 司進行強制執行云云，尚非可採。是被告間為有償之系爭 系爭資產收購合約法律行為之際，被告均應明知其行為有 害於原告即債權人之職災補償債權甚明。 ⒍綜上所述，依前揭說明，原告自得依民法第244條第1項之 規定訴請撤銷系爭資產收購合約之債權行為及移轉如附表 所示設備及存貨之物權行為。另被告間之系爭資產收購合 約之債權行為及移轉如附表所示設備及存貨之物權行為皆 應依民法第244條第1項予以撤銷，則依同條第4項之規定 ，原告請求被告立騏公司應將如附表所示設備及存貨均返 還予被告富鼎雄公司以回復原狀乙節，亦屬可採，為有理 由。 （四）本院雖認原告先位聲明無理由，然既認原告第一備位聲明 為有理由，自無須再就原告第二備位聲明之請求為審酌， 附此敘明。 四、綜上所述，原告先位請求確認系爭資產收購合約為通謀虛偽 意思表示無效，並代位被告富鼎雄公司，依所有物返還請求 權請求被告立騏公司返還如附表所示設備存貨予被告富鼎雄 公司為無理由，應予駁回。而原告第一備位請求，依民法第 244條第1項、第4項之規定，撤銷告系爭資產收購合約債權 行為及被告間移轉如附表所示設備及存貨之物權行為，並請 求被告立騏公司返還如附表所示設備存貨予被告富鼎雄公司 ，為有理由，應予准許。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法 與證據，經本院斟酌後，認與本件判決結果已不生影響，故 不一一加予論述，附此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前 段。 中 華 民 國 107 年 10 月 25 日 民事第五庭 法 官 方鴻愷 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不 命補正逕行駁回上訴。 中 華 民 國 107 年 10 月 25 日 書記官 陳紀元 附表： ┌────────────────────────────────┬─────┐ │設備類別 │ │ ├──┬─────────────────────────────┴─────┤ │項次│名稱 │ ├──┼─────────────────────────────┬─────┤ │1 │S系列FPC全自動組裝機臺 │4 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │2 │RF1 CCD放大鏡 │10 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │3 │RF1半自動包裝機臺 │3 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │4 │直立式射出機臺 │6 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │5 │拉拔機 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │6 │S系列模具 │7 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │7 │模溫機 │4 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │8 │半自動封合機 │2 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │9 │打料骨機 │3 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │10 │鑽床 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │11 │磨床 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │12 │粉料機 │3 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │13 │直立式轉盤射出成型機 │2 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │14 │射出成型機 │2 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │15 │空壓機 │3 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │16 │烘料桶 │7 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │17 │機器手臂 │5 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │18 │SMD迴流焊機 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │19 │FPC 0.3 HOUSING 35PIN模具 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │20 │FPC 0.3模具零件一套 部品 6 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │21 │電腦+螢幕 │8 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │22 │卡類導通機臺 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │23 │顯微鏡 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │24 │6804卡類模具 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │25 │6802卡類模具 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │26 │太陽能模具蓋板 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │27 │太陽能模具本體 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │28 │RF1單滑塊模具 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │29 │RF1模具 │1 │ ├──┼─────────────────────────────┼─────┤ │30 │RF4模具 │1 │ ├──┴─────────────────────────────┴─────┤ │庫存明細 │ ├──┬───────────┬─────────────────┬─────┤ │序號│品號 │品名 │庫存數量 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │1 │W00-0000-000-00-000N │RF HEADER │2,240,444 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │2 │W00-0000-000-00-000N │RF HEARD │26,648 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │3 │W00-0000-000-00-000 │RF HEADER │47,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │4 │W00-0000-000-00-000 │SIM CARD P-P │453 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │5 │W00-0000-000-00-000 │SIM CARD P-P │1,207 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │6 │S0000-000-000-000-00 │S8335-Housing │39,405 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │7 │00-0000-000-000-000 │S8335-Housing │3,800 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │8 │00-0000-000-000-000 │S8335-Housing │124,600 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │9 │00-0000-000-000-000 │S8335-Housing │227,677 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │10 │00-0000-000-000-000 │S8335-Housing │100,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │11 │00-0000-000-000-000 │S8335-Housing │140,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │12 │00-0000-000-000-000 │S8335-Cover │70,600 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │13 │00-0000-000-000-000 │S8335-Cover │149,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │14 │00-0000-000-000-000 │S8335-Cover │135,617 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │15 │00-0000-000-000-000 │S8335-Cover │155,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │16 │00-0000-000-000-000 │EMBOSS下載帶 │10 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │17 │00-0000-000-000-000 │EMBOSS下載帶 │36 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │18 │00-0000-000-000-000 │EMBOSS下載帶 │44 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │19 │00-0000-000-000-000 │EMBOSS下載帶 │43 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │20 │00-0000-000-000-000 │S8335 Reel塑膠捲盤 │10 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │21 │00-0000-000-000-000 │S8335 Reel塑膠捲盤 │19 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │22 │00-0000-000-000-000 │S8335-端子 │10,218,120│ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │23 │00-0000-000-000-000 │S8335-端子 │8,200,887 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │24 │0000-0000-000 │中心PIN 材質:磷青銅（C5191） │167,926 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │25 │0000-0000-000 │圓端子 材質：磷青銅（C5191） │112,526 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │26 │5801-B002-888 │載帶 │380 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │27 │5801-B003-888 │載帶（1:9） │29 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │28 │5801-B004-888 │載帶（1:9） │9 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │29 │5801-R003-888 │13"塑膠圓盤 │191 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │30 │5801-R004-888 │7"塑膠圓盤 │53 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │31 │5801-R006-888 │13"塑膠圓盤（兩片組合式） │25 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │32 │5801-T001-888 │上帶 │12 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │33 │5801-T007-888 │上帶 │81 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │34 │0000-0000-000 │中心PIN材質：磷青銅（C5191） │916,850 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │35 │0000-0000-000 │圓端子 材質：磷青銅（C5191） │775,550 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │36 │5808-B004-888 │載帶（透明） │3 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │37 │5808-B054-888 │載帶（透明）有D1孔（0.5mm） │8 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │38 │5808-R004-888 │13"塑膠圓盤（三片組合式） │68 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │39 │5808-T004-888 │上帶（自黏） │24 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │40 │0000-0000-000 │拉捍 材質：STEEL SUS 304 │3,745 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │41 │0000-0000-000 │彈簧 材質：STEEL SUS 304 │3,690 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │42 │0000-0000-000 │SIM鐵殼（2PAD）材質：SUS 304 │726 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │43 │0000-0000-000 │SIM鐵殼（4 PAD）材質：SUS 304 │10,024 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │44 │0000-0000-000B │6PIN端子 │11,668 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │45 │6501-B000-000A │載帶 │3 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │46 │0000-0000-000 │MICRO SD CARD鐵殼（沖件） │44,428 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │47 │0000-0000-000 │8Pin端子材質：磷青銅（C5210） │45,862 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │48 │0000-0000-000 │6Pin端子材質：磷青銅（C5191R-H） │95,102 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │49 │0000-0000-000 │PAD 材質：青銅(C2680H） │42,916 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │50 │6801-B002-888 │載帶 │27 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │51 │6801-M001-888 │LABEL │9,484 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │52 │6801-R003-888 │13"塑膠圓盤 Width:44mm │79 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │53 │6801-T001-888 │上帶 │3 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │54 │0000-0000-000 │SIM鐵殼 │3,524 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │55 │0000-0000-000 │6 PIN端子 電鍍：全金5u"(接觸點） │6,820 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │56 │6803-B002-888 │載帶 │1 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │57 │0000-0000-000 │SIM鐵殼 │1,724 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │58 │0000-0000-000 │SIM CARD SHELL │1,925 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │59 │0000-0000-000 │MicroSD SHELL │840 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │60 │0000-0000-000 │POST沖件 材質：C2680 │90,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │61 │0000-0000-000 │POST霧錫 │17,376 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │62 │B10L-B20L │10L~20L牛皮紙0.1~0.2(t) │150 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │63 │CT151510 │紙箱 │94 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │64 │CT353500 │天地板 材質：A級 │4,996 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │65 │CT363614 │紙箱 材質:A級,200磅 │401 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │66 │CT363615 │Tyco專用紙箱 │601 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │67 │CT363630 │紙箱 材質：A級,200磅 │1,807 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │68 │CT411400 │三角柱(Tyco用）材質：A級 │3,032 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │69 │CT412700 │三角柱 材質:A級 │6,978 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │70 │CT745100 │天地板 │154 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │71 │CT755212 │Tyco專用紙箱 │79 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │72 │FR52G30LXBK │塑膠粒 │50 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │73 │LCP E6808LHF │塑膠粒 │95 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │74 │LCP NC-301 │塑膠粒 │142 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │75 │LCP NC-301B │黑色塑膠粒 │25 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │76 │LCP-E130I VF2201 │塑膠粒 │14 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │77 │LCP-NC301BL │黑色塑膠粒 │125 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │78 │LCP-SV6808THF │黑色塑膠粒 │270 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │79 │PA9T GW2458HF-1-BK │塑膠粒 │17 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │80 │RV3-4 │圓形端子 │900 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │81 │TS250F8BK │塑膠粒 │300 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │82 │TS250F8NA │塑膠粒 │99 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │83 │0000-0000-000 │PUSH PUSH BODY膠芯 │3,115 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │84 │0000-0000-000 │INSER MOLD膠芯 │2,925 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │85 │0000-0000-000 │INSER MOLD 膠芯 │1,050 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │86 │0000-0000-000 │INSER MOLD 膠芯 │3,188 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │87 │0000-0000-000 │膠芯 │4,775 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │88 │0000-0000-000 │膠芯 │4,200 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │89 │0000-0000-000 │膠芯 │1,575 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │90 │0000-0000-000A │SD鐵殼 │1,610 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │91 │0000-0000-000A │SD鐵殼 │3,524 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │92 │0000-0000-000 │膠芯 │13,508 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │93 │0000-0000-000 │膠芯 │7,839 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │94 │W00-0000-000-00-000N │RF HEADER條料 │1,040,220 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │95 │00000000 │HS-00000000 SOLAR CABLE │500 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │96 │00000-000E │U.FL RF-4 │10,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │97 │FCI-00000000-000 │LVDS CONN. │1,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │98 │FCI-00000000-000 │LVDS CONN. │1,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │99 │SFWR1.0-26x64-01 │SFWR1.0-26x64-01 │14,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │100 │SFWR1.0-26x64-01 │20706 SFWR1.0-26x84-01 │175 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │101 │SFWR-P=0.5-K1-12-62 │FFC CABLE │50,830 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │102 │C0A003C0267-01 │天線頭 │10 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │103 │G0H003C00000-000 │IPEX4 push/pull tool │10 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │104 │TS00-0000-000-000-000 │BA418WS000000-00 A：IPEX：20448-0 │100 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │105 │TS00-0000-000-000-000 │BA418WS000000-00 A：00000-000-R- │80 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │106 │0000-0000-000 │中心PIN材質：磷青銅（C5191） │30,000 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │107 │5801-T005-888 │上帶 │1 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │108 │5801-T006-888 │上帶（自黏） │24 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │109 │0000-0000-000 │SIM鐵殼（2 PAD）材質：SUS 304 │11,460 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │110 │0000-0000-000 │SIM鐵殼（4 PAD）材質：SUS 304 │22,935 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │111 │0000-0000-000 │SIM鐵殼 │58,628 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │112 │6801-P001-888 │PULL Label │6,900 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │113 │0000-0000-000 │4Pin 端子材質:AEM400（C72700） │21,032 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │114 │0000-0000-000素材 │POST沖件 材質：C2680 │18,280 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │115 │7801-B002-888 │載帶 │6 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │116 │7801-R003-888 │13"塑膠圓盤 │7 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │117 │7801-T001-888 │上帶 │4 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │118 │PBT S202G15 │塑膠粒 │50 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │119 │W00-0000-000-00-000 │SIM CARD CONN │42 │ ├──┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │120 │W00-0000-000-00-000A │BATTER │1,000 │ └──┴───────────┴─────────────────┴─────┘