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臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　107年度訴字第269號 原　　　告　固展有限公司 法定代理人　陳成義 訴訟代理人　高文吉 被　　　告　百勵創新科技股份有限公司 法定代理人　鄭竹嵐 訴訟代理人　吳世敏律師 　　　　　　苗繼業律師 上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國108 年4 月24日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣壹佰伍拾伍萬肆仟元，及自民國一百零六 年十一月十五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 一、原告主張：被告向伊採購客製化晶圓檢測機台加工料件共82 件（下稱系爭料件），伊已於民國106 年7 月3 日全數交貨 完竣，詎被告竟拒絕給付貨款，爰依買賣法律關係，請求被 告給付新臺幣（下同）155 萬4,000 元等語。並聲明：被告 應給付原告155 萬4,000 元，及自支付命令送達翌日起至清 償日止，按年息百分之5 計算之利息。 二、被告則以：訴外人陳星憲僅為機構工程師，伊並無授以陳星 憲向原告採購系爭料件之代理權，且本件亦無表見代理之事 實，伊自無庸負授權人或表見代理之責任等語，資為抗辯。 並聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執之事項： ㈠、陳星憲於106 年4 月20日至被告公司任職，擔任機構工程師 ，嗣於同年10月17日提出辭呈，訂於同年月26日離職。 ㈡、被告於106 年4 月26日傳送編號OIVSZ000000000訂購單予原 告，原告於同年5 月4 日交貨及開立出貨單、發票（下稱系 爭第1 筆交易）；原告依據編號OIVSZ000000000訂購單內容 ，於同年6 月1 日交付貨物及開立發票（下稱系爭第2 次交 易）；被告曾傳送編號OIVSZ000000000訂購單予原告，向原 告採購五金料件一批，貨款共計3,100 元，原告已交貨，並 於同年7 月3 日開立發票（下稱系爭第3 次交易）。兩造就 以上3 筆交易成立買賣契約，貨款亦經被告給付完畢。 ㈢、陳星憲曾向被告接洽採購系爭料件（如本院卷一第208 至21 0 頁所示），原告已交貨，並由陳星憲簽收。 ㈣、原告於106 年7 月25日就系爭料件開立以被告為買受人、貨 款金額為155 萬4,000 元（含價金148 萬元及營業稅7 萬4, 000 元）之發票（下稱系爭發票）；被告迄未給付上開貨款 予原告。 ㈤、被告於106 年10月30日將系爭料件退回予原告，遭原告拒絕 受領；嗣被告於106 年10月31日以台北北門郵局存證號碼第 3958號存證信函退回系爭發票。 四、本院得心證之理由： ㈠、按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ；代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接 對本人發生效力。前項規定，於應向本人為意思表示，而向 其代理人為之者，準用之，民法第367 條、第103 條分別定 有明文。經查： ⒈兩造間前就系爭1 、2 、3 次交易成立買賣契約，貨款亦經 被告給付完畢乙節，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈡）， 又證人陳星憲於本院到庭證稱：伊於被告擔任機構工程師， 負責設計被告指定之機器，伊設計一台機器，機器會有很多 零件，零件要委外製作，伊會先找初步合適的廠商做零件的 評估，廠商說可以製作的話伊就會直接請廠商做出來，伊請 廠商製作的同時會告知被告公司的採購，由採購人員進行議 價等程序，伊不經手錢的事情。如果採購人員認為太貴了或 有其他原因，伊就會告知廠商不要做了，或是採購人員也會 告知廠商不要做了，採購人員如果沒有特別提及不能做，伊 就會照正常應該做的進度繼續完成。伊大約在106 年5 月到 7 月間有找原告製作零件加工，伊有需求就會直接找原告評 估，找原告評估時就會同時以電子郵件或親自交付的方式將 圖面交給原告，原告評估過後如果說可以做，他就會等伊下 一步告知是否要做，伊就會叫他做，並且同時告知被告的採 購人員，被告是由訴外人陳貞岑負責採購事宜，系爭1 、2 、3 次交易及系爭料件均是由陳貞岑負責採購，原告是由老 闆與伊接洽負責專業技術事項，會計小姐即訴外人陳麗妃負 責接收資料等語（見本院卷三第4 至8 頁），核與證人陳麗 妃於本院到庭證稱：伊在原告任職15年，負責會計、文書處 理、與客戶接洽業務，伊自106 年4 月開始有跟陳星憲及陳 貞岑接洽，被告係由陳貞岑負責採購事宜，陳星憲會以電子 郵件或傳真傳圖檔給伊，看圖能否製作並請伊報價，伊確定 可以做之後再打電話給陳貞岑確定陳星憲是否有下這些圖給 伊製作，因為陳星憲只是工程師，伊還是要跟陳貞岑確認後 才會製作，系爭1 、2 、3 次交易及系爭料件都是陳貞岑出 面與伊接洽採購事宜等語（見本院卷三第132 至136 頁）相 符；再被告就系爭1 、2 、3 次交易之訂購單上採購員均記 載為「陳貞岑」（見本院卷二第31、35、47頁），亦與陳星 憲、陳麗妃證述內容相合，且該3 紙訂購單上均經被告蓋用 大小章後始傳送予原告，足見陳貞岑確實為被告之採購人員 ，對外有代理被告採購之權限。至證人陳貞岑雖於本院到庭 證稱：伊任職於被告時之職稱為會計，採購不是伊負責事項 ，伊只是協助一些採購書面文件，譬如採購單或系統的key- in，被告的採購人員不是伊云云（見本院卷三第16頁），及 證人蔡美惠證稱：被告的採購人員只有伊，陳貞岑是會計云 云（見本院卷三第122 頁），惟其等證述內容顯與前揭採購 單記載內容及陳星憲、陳麗妃證述內容相歧，已難採信。 ⒉又陳星憲曾向被告接洽採購系爭料件，原告已交貨，並由陳 星憲簽收；原告於106 年7 月25日就系爭料件開立系爭發票 等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈢、㈣），而陳星憲 證稱：伊有將系爭料件圖面以電子郵件及隨身碟方式交給原 告，是以被告名義請原告製作，伊委請原告製作系爭料件當 下有告知陳貞岑，系爭料件跟前3 次請原告製作加工件都是 為了製作同一台機器，當時是原告老闆親自送到被告位在內 湖安美街的地址，伊簽完系爭料件之簽收單後，立刻把簽收 單交給陳貞岑，她就會處理後續的程序，伊是在106 年9 月 才知道陳貞岑就系爭料件沒有下訂單的事情，陳貞岑被老闆 罵哭，罵她能力不夠，沒有評估。被告事後有出面就系爭料 件跟原告議價，是陳貞岑去議價，蔡美惠好像有參與議價， 但伊不知道議價經過等語（見本院卷三第4 至13頁），及陳 麗妃證稱：系爭料件圖面是陳星憲陸續傳給伊的，他說5 天 內就要，伊收到圖面後有跟陳貞岑確認是不是確實有要做這 些圖面，陳貞岑說有，伊有跟陳貞岑說因為這些東西太趕， 光報價就會遲延3 至4 天，可否在交完最後一批商品再統一 給她單價，她說好，所以沒有先下訂單，她叫伊先做，訂單 再後補。106 年7 月3 日交完系爭料件後，伊打電話給陳貞 岑問她是否有收到簽收單，請她確認單價，如果要議價請她 打電話跟老闆議價，106 年7 月20日被告有打兩通電話來跟 老闆議價，伊只知道一通是陳貞岑打的，一通不知道是哪位 小姐打的，伊有聽到一通第話內容是跟老闆要求否可以折扣 給她，第二通才講實際的金額，是老闆跟伊說的。伊後來有 打電話給陳貞岑確認這個議完價的金額是否OK，她說好，所 以伊才開系爭發票，這期間伊有一直跟陳貞岑催訂購單，她 說她還在整理，會再補訂單給伊，直至同年9 月底打電話問 陳貞岑沒有收到貨款時，她還回答支票已經開好了，因為他 們老闆出國無法蓋章，同年10月陳貞岑才通知叫伊跟他們老 闆協商，在那之前陳貞岑都沒有反應金額不能接受及要退發 票等語（見本院卷三第132 至137 頁）大致相合。再參酌陳 貞岑與陳星憲於106 年7 月21日簡訊對話內容：「（陳貞岑 傳送固展MAP .xlsx 檔案予陳星憲）陳貞岑：麻煩您幫我分 喔。陳星憲：你再跟固展確定。陳貞岑：我再和他確定。金 額我和他確定了。…」；同年月25日：「陳貞岑：可以麻煩 今天分給我嗎？？？因為我要結帳了」、「發票來了需要入 帳」；同年8月1日：「陳貞岑：固展還沒有收到你分的資料 耶。陳星憲：好，我盡快補給你」等語，有上開簡訊可考（ 見本院卷三第92至93頁），可知陳貞岑於106年7月25日所稱 「發票來了需要入帳」等語，不僅與其於同年月21日催促陳 星憲區分固展零件屬何機器之文義脈絡相符，亦與系爭發票 日期相同，堪認其所指應為系爭發票；又觀諸上開陳貞岑傳 送予陳星憲之固展MAP.xlsx檔案，已明載系爭料件之明細（ 見本院卷三第93頁），足見陳貞岑斯時業已就系爭料件之項 目、數量等進行建檔，且陳貞岑非但未就系爭料件為何未經 採購人員依被告公司內部流程進行採購乙節質問陳星憲，反 督促陳星憲協助區分各加工零件屬於何機器設備所需，以利 其結帳；復衡以陳貞岑與原告法定代理人陳成義、訴訟代理 人高文吉於106年10月21日之對話內容記載「Jennifer（即 陳貞岑）：對，就是陳先生給了我們你們的出貨單之後，那 我們這邊有拿到你們的報價單，那我們有議價嘛？」、第5 -7行「因為您的金額原本是160幾萬，對，那我們議完之後 148萬未稅嘛？」等語（見本院卷二第83頁），及陳貞岑於 本院證稱：事後伊與蔡美惠有出面就系爭料件與原告詢價， 系爭發票是在詢價後才收到的，是詢價金額等語（見本院卷 三第23至24頁），益見證人陳麗妃證稱陳貞岑有確認要採購 系爭料件，且被告事後有出面議價，議完價後才開立系爭發 票等語，堪予憑採。至於陳貞岑固證稱：系爭發票金額只是 詢價，沒有議價，伊有跟原告法定代理人詢問報價單的價格 可不可以便宜一點，他就暫時同意148萬元未稅的金額，但 伊有跟他說要經過採購主管及老闆同意後才會下單，之後伊 有請蔡美惠跟原告法定代理人聯絡，伊過幾天就收到系爭發 票，伊馬上就把那張發票退回給原告云云（見本院卷三第23 、26頁），惟陳貞岑上開所述顯與其於106年7月25日與陳星 憲之對話內容，及於同年10月21日與陳成義、高文吉之對話 內容不符，且如陳貞岑並未同意系爭發票所載之金額，其何 以於106年7月25日收受系爭發票當日，隨即向陳星憲表示發 票已到，需要入帳、結帳，復於同年8月1日再度催促陳星憲 區分固展之零件資料；另審酌廠商開立發票後即須申報、繳 納營業稅，若非陳貞岑已同意該金額，原告焉可能逕自開立 發票自陷於未能收取貨款卻須繳納營業稅之窘境；又被告係 於106年10月31日始退回系爭發票（見不爭執事項㈤），與 其收受系爭發票已相隔3個月之久，亦與常情未合，更徵陳 貞岑所述，洵非可取，而應以陳麗妃證述內容較為可採。 ⒊另被告辯稱依其公司採購流程，須由需求單位提出請購單， 交由採購單位進行對外尋找廠商、詢價、議價後，始會下訂 購單，系爭料件不符合公司交易常規云云，而陳貞岑雖證稱 ：任職被告期間，沒有發生過先向廠商訂貨後，再後補訂購 單的情況云云（見本院卷三第20頁），惟訂購單編號OIVSZ000000000號之訂購單記載「日期：2017/06/30」、「交貨日 期2017/06/29」等語，該訂購單左上方傳真日期為2017/6 /30、傳真號碼0000000000（見本院卷二第35頁），而00000 00000曾為被告之傳真號碼，有中華電信資料查詢系統可考 （見本院卷二第285頁），可知該訂購單上所載交貨日期確 實早於訂購單傳送予原告之日期，堪認陳麗妃證稱：該訂購 單是陳貞岑叫伊先製作，事後再於106年6月30日補傳真給伊 的等語（見本院卷三第134頁），尚非無稽。至陳貞岑固證 述：從訂購單編號可以看出傳真日期，因為訂購單編號跟訂 購單日期應該是相符的，該訂購單可能是輸入錯誤或是伊有 在106年5月30日傳真給原告，但原告沒有回傳，伊在同年6 月30日再傳一次云云，然蔡美惠證稱：一般採購流程，傳給 廠商的訂購單原本會留在公司等語（見本院卷三第125頁） ，而被告迄今無法提出陳貞岑所稱於106年5月30日已傳送 之訂購單為憑，則陳貞岑前開所述，即非可採。況被告公司 訂購單編號與傳送訂購單日期日否相符等節，乃其公司內部 事項，尚難據此對抗原告。再者，該筆訂購單之簽收單係陳 星憲簽收乙節，為陳星憲證述明確（見本院卷三第8頁）， 其上載明銷貨日期為106年6月27日（見本院卷二第36頁）， 而陳貞岑、蔡美惠均證稱：有時候是提出需求的工程師自己 收貨等語（見本院卷三第19、121頁），足見陳星憲有簽收 該訂購商品之權限，陳星憲既在載有銷貨日期為106年6月27 日之簽收單上簽名，該簽收單並經陳星憲轉交陳貞岑收受（ 見本院卷三第19頁），而其等對於該簽收單上所載內容並無 異議，可稽該筆商品確實係早於訂購單傳送日期到貨，堪認 陳麗妃證稱與被告為系爭料件交易前，亦曾發生後補訂購單 之情形等語（見本院卷三第132、134頁），應非子虛。是以 ，陳麗妃在與被告交易過程中，既曾發生訂購單後補之情形 ，則被告訂購系爭料件時，雖未先傳送訂購單，亦未悖於兩 造間之交易模式，且買賣之成立本不以訂購單之傳送為要件 ，而被告之內部採購流程，原告無從知悉，被告就原告有何 知悉其內部採購流程之情事，亦未提出任何證據證明，被告 自無從以此公司內部事由資為抗辯。 ⒋復參以陳貞岑證稱：被告的採購流程是由需求單位提供請購 單，經鄭董事長同意後，採購才會找供應商詢價、比價，最 後才會下正式訂單，訂單需要鄭董事長同意才會發出，該採 購流程不會因為所涉及採購之零件、金額、需求單位、請購 人員或事涉緊急而有不同之作法等語（見本院卷三第16頁） ，及蔡美惠證稱：被告的採購流程是由需求單位會填請購單 向採購單位請購，會先跟廠商詢價，請廠商提供報價單，再 根據報價廠商做比價，決定廠商後再跟老闆報告，若老闆覺 得報價太高，再由伊去跟廠商議價，會待議價結果經雙方同 意後才下訂單，廠商交貨時正常應該是採購單位簽收，但有 時是工程師自己簽收，簽收完，採購人員會拿訂單、供應商 的發票及簽收單給會計入帳，但會計付款前還是要經老闆鄭 竹嵐簽核才會付款，上開採購流程不會因為所涉及採購之零 件、金額、需求單位、請購人員或事涉緊急而有不同之作法 等語（見本院卷三第121至122頁），惟陳貞岑又證稱：這個 專案的所有供應商都是陳星憲找的，共有15家，有幾間廠商 是陳星憲提出需求後，伊等其實有找到更便宜的廠商，但與 陳星憲溝通後，陳星憲回覆即使買相同品牌、規格，依然不 適用，陳星憲就是不使用伊等找的供應商，所以只能找他尋 找的供應商配合，陳星憲再三聲明，就算買其他家的廠商， 他也不會使用，當時採購主管蔡美惠、董事長都知道這件事 情，之前他們會同意陳星憲這樣是因為前段採買的是很小的 零件等語（見本院卷三第24至25頁），及蔡美惠證稱：本院 卷二第31、47、35頁之訂購單是陳星憲寫請購單交給伊，伊 再交給陳貞岑做採購單之輸入，伊有請其他機構工程師看圖 認為沒有問題後就向原告下訂單，這三筆均沒有比價，因為 只是修改，且金額很小等語（見本院卷三第122至124頁）， 陳貞岑、蔡美惠所為證述顯有前後矛盾、避重就輕之情，亦 見被告就陳星憲負責之專案部分實際上均未進行詢價、比價 程序，而係逕依陳星憲指示向其指定之廠商進行採購，可徵 陳貞岑、蔡美惠斯時為便宜行事，並未遵循其等所稱之公司 內部採購流程；再衡諸蔡美惠證稱：陳星憲收受系爭料件後 有組裝，組裝在MAP檢測機上，陳星憲有承諾要於106年9月 30日前製作完成一台MAP檢測機，但他沒有在該日期前完成 ，且機台無法使用，另該機台的加工件沒有跟原告下訂單， 所以老闆就叫陳星憲把該檢測機相關零件拆卸，把零件送回 原告等語（見本院卷三第127頁），可知系爭料件確實係陳 星憲為被告製作機器設備所需之零件，被告對於陳星憲製作 該機器設備並非無所知悉，則在陳星憲負責製作該機器設備 期間，被告焉可能不知其有購置相關零件之需求，顯見被告 乃因陳星憲未如期完成機器設備，及其後完成機器設備之狀 況不如預期，始事後以採購不符合公司內部規定為由，欲退 回該等零件甚明。 ⒌從而，系爭料件既經陳星憲向原告提出圖面委請原告製作， 並由具有代理被告對外為採購權限之陳貞岑確認有該採購事 實，經原告交貨後，再由陳貞岑出面與原告議價而達成合致 ，堪認兩造間就系爭料件確實存有買賣契約，被告自應負買 受人之責。 ㈡、按由自己行為表示以代理權授與他人或知他人表示為其代理 人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。但 第三人明知其無代理權或可得而知者，不在此限。民法第16 9 條定有明文。次按民法第169 條規定之表見代理，係為保 護善意第三人而設，故本人如有使第三人信以為其有以代理 權授與他人之行為，而與該他人交易，即應使本人負授權人 之責任（最高法院44年度台上字第1424號、70年度台上字第 3515號判例、85年度台上字第836 號判決要旨參照）。經查 ，縱陳貞岑並非被告之採購人員，惟兩造間前存有系爭第1 、2 、3 次交易，該3 次採購事項均由陳貞岑出面與原告接 洽，又被告傳送予原告之該3 次交易訂購單上所載採購員均 為陳貞岑，且陳貞岑就系爭第3 次交易亦以後補訂購單方式 向原告採購等情，業認定如前，綜衡陳貞岑歷次以被告名義 對外進行採購之行為，及陳貞岑就系爭料件所為之交易行為 與兩造間曾有之交易模式並無相異之處，堪認被告已有表示 授與陳貞岑代理採購之外觀行為，且被告對於陳貞岑曾為其 代理採購未表示反對，足使原告信賴被告有授與陳貞岑採購 之代理權，揆諸前開說明，被告對於系爭料件係由陳貞岑代 理其所採購之外觀事實，亦應負表見代理之授權人責任。 ㈢、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其 催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人 起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相 類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金 錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應 付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利 率為百分之5 ，民法第229 條第2 項、第233 條第1 項本文 、第203 條分別定有明文。經查，被告係於106 年11月14日 收受支付命令，有本院送達證書可稽（見本院卷一第121頁 ），是原告就得請求被告給付155萬4,000元之未定期限債務 ，併請求自106年11月15日起至清償日止，按年息百分之5計 算之利息，亦屬有據。 五、綜上所述，原告依買賣法律關係，請求被告給付155 萬4,00 0 元，及自106 年11月15日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為有理由，應予准許。 六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經 本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述， 附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 108 年 5 月 29 日 民事第一庭 法 官 黃筠雅 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委 任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命 補正逕行駁回上訴。 中 華 民 國 108 年 6 月 3 日 書記官 陳芝箖