裁判書系統

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　107年度訴字第851號 原　　　告　文鎧資訊股份有限公司 法定代理人　柯文祥 訴訟代理人　張立宇律師 被　　　告　燦坤實業股份有限公司 法定代理人　何宗原 訴訟代理人　王麗梅 　　　　　　陳俊瑋律師 上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於中華民國108 年5 月30日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事 實 及 理 由 一、被告法定代理人原為「閻俊傑」，嗣於本院審理中變更為「 何宗原」，有公司變更登記表可稽（見本院卷一第307 至30 9 頁），並經何宗原具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第305 頁），核與民事訴訟法第170 條、第175 條規定相符，自應 予准許，合先陳明。 二、原告主張：伊為專營電腦周邊商品之批發公司，與被告已有 多年合作關係，依合作習慣，雙方皆會於前一年年末簽立商 品採購合約，約定原告於次年整年度提供3C相關周邊商品予 被告賣場委託銷售，並配合賣場各項優惠活動。嗣兩造於10 5 年簽訂「燦坤實業2016年商品採購合約& 銷售服務合約」 （下稱105 年度合約），惟於該合約105 年12月31日屆期後 ，伊已無繼續合作意願，即未與被告簽訂新約，並於106 年 3 月向被告表示不再續約，惟被告遲至同年5 月間始以電子 郵件告知伊應填載終約通知函（下稱系爭通知函），伊因誤 信該通知函僅係為配合被告內部作業流程，而於同年7 月21 日填載並寄發予被告，被告竟執系爭通知函表示兩造105 年 度合約於106 年8 月21日始為終止，並虛設名目扣減原告貨 款計新臺幣（下同）136 萬2937元等情，爰依不當得利法則 ，求為判決命：㈠被告應給付原告136 萬2937元，及自起訴 狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之 利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。 三、被告則以：105 年度合約（含線上公告之燦坤3C商品採購政 策〔下稱採購政策〕）於105 年12月31日屆滿後，因兩造未 簽訂新契約，亦未有任一方以書面通知他方終止契約，依該 合約第1 條第2 項及第3 項約定，兩造於106 年度應繼續依 該合約履行；原告於106 年7 月21日始向被告發出終約通知 函，依採購政策第3 章《終約》第3 條約定，105 年度合約 係於106 年8 月21日始為終止；而伊扣減之原告貨款屬雙方 合作銷售之對價，且其依採購政策第4 章《對帳及資料之送 達》第18條亦不得請求返還等語，資為抗辯。並答辯聲明： ㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供 擔保請准宣告假執行。 四、查，㈠兩造自91年開始即有交易往來，並於100 年至105 年 每年均簽署書面合約，各年度契約內容均如105 年度合約所 示；㈡原告於106 年7 月21日向被告發出終約通知函；㈢原 告貨款遭被告扣減計136 萬2937元等情，有卷附105 年度合 約、系爭通知函及扣款項目表可憑（見新北地院卷第27至47 、48至60頁），並為兩造所不爭執，堪認為真。 五、本件應審究者為㈠兩造自106年1月1日以後是否存有契約關 係？如有，該契約關係於何時終止？㈡被告扣減原告136萬 2937元，是否有據？茲分別論述如下： ㈠兩造自106年1月1日以後是否存有契約關係？如有，該契 約關係於何時終止？ ⒈依105 年度合約第1 條「（第1 項）本合約主約及附約 之有效期限自2016年1 月1 日起至2016年12月31日止， 另有約定時依其約定。（第2 項）本合約屆滿後，次一 年度於雙方新合約簽訂完成前，雙方合意先行依本合約 履行，待次年度新合約簽訂後，再行追溯自新合約起始 日調整履行內容。（第3 項) 本合約屆滿後，雙方確定 無法簽訂次年度新合約時，燦坤將通知供應商停止合作 ，通知前已依本合約履行之部分，不因停止合作而受影 響，雙方仍應負依約履行之責任。…（第5 項）本合約 簽訂前，供應商已審閱線上公告之" 燦坤3C商品採購政 策" ，並同意遵守採購政策之內容。採購政策為本合約 之一部分」；第2 條「供應商與燦坤之交易方式，悉依 採購政策及本合約約定之內容辦理。」（見新北地院卷 第28頁）；又，依採購政策第3 章《終約》第3 條規定 「任一方均得於合約期滿前終止燦坤合約，並於終止合 約之書面送達他方之日後30日視為終約日」（見本院卷 一第36頁）以觀，可知兩造任何一方如未於105 年度合 約之約定期限屆滿前30日以書面向他方終止合約，則不 待兩造約定，原105 年度合約之效力於期限屆滿後即自 動更新展延1 年，迄兩造確定簽訂106 年度新合約，或 任一方以書面之方式終止合約，而於該終止合約之書面 到達他方30日時，105 年度合約之效力始告終止。 ⒉承前所陳，因兩造均未於105 年度合約期限屆滿前，向 他造為終止105 年度合約之意思表示，依105 年度合約 第1 條第2 項約定，於兩造未以書面再訂新約前，原10 5 年度合約內容即不加改變而自動展延其效力，自堪認 兩造於106 年1 月1 日之後仍有105 年度合約之契約關 係存在；又，兩造於採購政策第3 章《終約》第3 條已 明文約定兩造終止合約應用之方式（書面）及終止效力 發生之時點（終止合約之書面送達他方之日後30日）， 而原告迨至106 年7 月21日始以書面（即系爭通知函） 向被告為終止契約之意思表示，並於同日到達被告乙情 ，有卷附終約通知函可憑（見本院卷一第47頁），是兩 造間105 年度合約於106 年7 月21日後30日即106 年8 月21日終止乙節，即堪認定。 ⒊原告雖主張：採購政策未經被告列為105 年度合約之附 件，被告網站亦無採購政策之頁面可供閱覽，無從構成 105 年度合約之一部；且被告得自行決定並變更採購政 策內容，如將採購政策納入105 年度合約之範疇，將片 面加重伊責任，並致生伊重大之不利益，依民法第247 條之1 第2 、4 款規定為無效云云。惟查： ⑴依105 年度合約第1 條第5 項「本合約簽訂前，供應 商已審閱線上公告之" 燦坤3C商品採購政策" ，並同 意遵守採購政策之內容。採購政策為本合約之一部分 。」以觀，已揭明採購政策為105 年度合約之一部， 及供應商取得該採購政策之途徑（線上公告）；又， 供應商得自被告建置之燦坤供應商管理系統（即B2B 系統，網址http ://b2b .tk3c .com .tw）鍵入帳號 密碼登入後，點選公告欄之B2B 公告，即可下載103 年10月22日公告更新之採購政策乙情，亦有卷附網頁 截圖可據（見本院卷一第66至67頁），足徵原告於簽 訂105 年度合約之際，已得經由前述操作流程查悉採 購政策之內容，且該採購政策之更新公告日期為103 年10月22日（見本院卷一第66頁），自得適用於105 年度合約，則原告應受該採購政策之拘束即明。 ⑵原告固主張前開採購政策線上公告日期為103 年10月 22日，而兩造自100 年起始簽立書面合約，其無從知 悉瞭解，被告亦未提供其查詢帳號密碼，該採購政策 僅由被告單方發佈，對其不發生效力云云。惟本件兩 造所爭執者為其等於106 年1 月1 日以後是否仍有如 105 年度合約內容所示之契約關係存在，故應以兩造 簽立105 年度合約之時點作為判斷原告是否知悉採購 政策之基準時，至於原告在該時點（105 年）之前有 無接近取得採購政策之可能，要非所問；又，參以採 購政策第3 章《訂單》第2 條「燦坤之採購單均以B2 B 系統下單之方式為之，供應商應於燦坤採購單上傳 至B2B 系統24小時內（遇國定休假日順延至休假日次 日）與燦坤相關人員確認採購單內容，逾時視為供應 商接受採購單所記載之內容。」（見本院卷一第33頁 ）、第4 章《對帳及資料之送達》第1 條「供應商應 於到貨後之次月（以下簡稱記帳年月）3 日前自行至 燦坤B2B 網站查詢帳務資料」、第2 條「供應商核對 帳務資料無誤後，應於記帳月6 日前將發票及折讓單 寄達燦坤，並將相關資料上傳至B2B 網站。」、第11 條「供應商開立之發票，應依照燦坤B2B 網站之帳務 資料開立」（見本院卷一第37頁），可知B2B 系統為 被告與各供應商進行交易之重要平台，供應商須經由 該系統取得被告之下單明細，亦須透過該系統核對帳 務資料、確定請款金額，以作為開立銷貨發票之依據 ，原告為被告之供應商，自須循上開流程與被告交易 ；佐以兩造自91年開始即有交易往來，原告於100、1 01 、102 、103 年均曾向被告指定初次申請使用之 B2B 使用人員，並承諾妥善管理帳號密碼乙情，有卷 附授權書B2B 系統使用承諾書可據（見本院卷一第83 、101 、119 、137 頁），堪信原告為完成交易並請 領貨款，確執有進入該系統之帳號密碼。原告以被告 未核發其帳號密碼為由，主張原告無獲得採購政策之 可能，即非可採。 ⑶又，兩造於106 年1 月1 日以後是否仍有如105 年度 合約內容所示之契約關係存在，應以其等簽立105 年 度合約之時點作為判斷原告是否知悉採購政策之基準 時，業如前述，被告於兩造簽立105 年度合約後始增 刪修訂之採購政策條款，非經原告同意，本不得拘束 原告，自不生片面加重原告責任，並致原告受有重大 不利益之疑慮。原告以被告得自行決定並變更採購政 策內容，如將採購政策納入105 年度合約之範疇，對 其顯失公平為由，主張採購政策依民法第247 條之1 第2 、4 款規定為無效云云，仍無可取。 ⒋原告雖又主張：伊於106年3月以電話向被告副總經理李 經緯以電詢方式表示不再續簽合約，李經緯亦同時表示 「不勉強」，故兩造於106年3月之後已無契約關係存在 云云。惟查： ⑴觀諸證人李經緯於本院證述被告與供應商談判合約的 時間，會依供應商合約等級而定，依原告合約等級， 當年度合約係從當年年初開始談判，差不多會落在6 、7 月洽談完成；若當年度合約無法協商完成，有些 廠商會自行寄存證信函表示要終約，如果廠商沒有正 式文件，被告就會提供範本給廠商參考；其為商品部 採購窗口的主管，簽約由商務談判單位的同仁進行； 近年原告法定代理人於洽談合約期間都會與其通電話 ，討論採購價格、進貨、補貨等合約條件，伊幾乎都 有反應愈來愈難經營、做不下去，希望能放寬合約條 件，但伊認為若做的下去就去做，如果不行也不要勉 強；因為合約都是書面簽訂，沒有一方可以口頭終止 契約，廠商會利用經營上的困難，希望提供一些折扣 ，放寬上架條件，廠商常會表達經營困難，這是廠商 會運用的談判方式，所以當原告跟其提出經營上有困 難，要終止合約，其會認為是在爭取優惠，而且供應 商也不會認為商品採購的主管可以終止合約；兩造合 作多年，原告很清楚每年都必須有書面簽訂合約的流 程，等被告寄出終約通知函後，曾幾次催促原告用印 簽回，原告法定代理人還有打電話來說不一定要終約 ，還可以再談等情（見本院卷一第327 至328 、330 、331 、332 頁），核與採購政策第3 章《終約》第 3 條應以書面通知他方終止契約之約定意旨相符；且 參以被告1C事業部員工洪瑞澤於106 年5 月16日寄發 主旨「03529 文鎧—終約通知函格式」之電子郵件內 載「Dear柯總：剛剛與您通電話得知貴司無法與燦坤 持續合作下去深表遺憾，請幫忙下載附件填妥後用印 寄至燦坤給我。」、同年月24日寄發主旨「RE：0352 9 文鎧—終約通知函格式」之電子郵件則記載「Dear 柯總：至今尚未收到貴司要繼續續約或是終約通知函 ，如要繼續續約的話，請告知可洽談合約時間，如要 終約的話，請將終約通知函用印後掃描給我即可，謝 謝您。」；原告遲至106 年7 月21日始送回終約通知 函乙情，亦有卷附電子郵件及終約通知函可據（見本 院卷一第46、47頁）。而證人李經緯證述兩造談判合 約期程，及被告寄發終約通知函後曾催促原告回覆， 原告亦曾向其表示可以續約不一定要終約等情，亦與 兩造上開電子郵件往來時間及內文意旨相吻合，足認 原告明知終止契約應以正式書面通知為之，且通知終 止契約之對象亦非證人李經緯，而原告法定代理人於 106 年3 月間致電證人李經緯時，尚處於兩造合約談 判階段，其提及終止契約之目的僅欲作為爭取更優惠 合約條件之手段，並無終止契約之真意。再由原告於 106 年5 月21日收到被告提供之終約通知函參考格式 後，就是否終止契約乙節仍有猶豫，迄106 年7 月21 日始將終約通知函送交被告，暨該終約通知函內載「 本公司（廠代：03529 ）與貴公司簽訂之『二0 一六 年商品採購合約& 銷售服務合約』（即105 年度合約 ），因本公司基於經營考量，決定不再繼續合作並終 止該份合約」（見本院卷一第47頁）之文義等情綜合 以參，益徵原告於106 年3 月並未向被告為終止之意 思表示甚明。 ⑵是以，原告以其於106年3月以電話向被告副總經理李 經緯以電詢方式表示不再續簽合約，李經緯亦同時表 示「不勉強」為由，主張兩造於106年3月之後已無契 約關係存在云云，仍無可取。 ⒌依上說明，兩造依105 年度合約第1 條第2 項約定，已 合意自106 年1 月1 日起仍按105 年度合約履行，兩造 間自106 年1 月1 日以後仍存有如105 年度合約內容所 示之契約關係；且依採購政策第3 章《終約》第3 條約 定，兩造任何一方終止契約限於以書面通知之方式，並 於通知到達後30日發生效力，而原告係於106 年7 月21 日以書面（終約通知函）向被告為終止權之行使，是兩 造105 年度合約之契約關係終止時點為106 年8 月21日 。原告主張兩造自106 年3 月以後即無契約關係云云， 為不可採。 ㈡被告扣減原告136萬2937元，是否有據？ ⒈依採購政策第4 章《對帳及資料之送達》第16條「因燦 坤合約所生任何供應商應付燦坤之款項、獎勵、扣款、 違約金、折讓等，燦坤得逕自發生時當月應付之貨款中 扣除，以折讓方式處理之，並依相關稅務規定處理發票 憑證事宜。」、第18條「燦坤已扣款之任何合約內、外 款項係屬合作銷售之對價，於有退貨、終約等情況時， 供應商均不得請求返還。」（見本院卷一第37、38頁） 以觀，可知被告得自應付原告貨款中，扣取各筆應付款 項、獎勵、扣款、違約金及折讓等；且上開扣款權利不 因兩造終止契約而受影響。 ⒉被告抗辯原告於106 年4 月至106 年8 月21日間，依10 5 年度合約及兩造合意結果（行銷獎勵金部分），應給 付被告136 萬2937元，並經其開立發票及折讓單乙情， 業據被告提出原告請款發票、新店開幕明細、分期零利 率刷卡手續費明細、原告105 年4 月16日電子郵件、刷 卡金額明細、逆物流處理費明細、新店進貨獎勵明細、 新品不良處理費明細、會員活動商品明細、會員活動進 貨獎勵明細、業績獎金贊助明細、廣告協贊明細、還元 金協贊明細、年度退佣明細、下架退貨處理費明細、不 良品溢扣明細、被告發票及折讓單等件為證（見本院卷 一第40至45、48至56、180 至302 、163 至167 頁）， 各該扣款項目、扣款依據、計算經過並經被告整理如本 院卷一第168 至178 頁所示，堪認被告扣減原告貨款 136 萬2937元，要屬有據。 ⒊原告雖主張其自106年3月份之後即無出貨之事實，其亦 未將被告開立之發票及折讓單抵扣銷項稅額，被告不應 再予扣款云云。惟查：兩造間自106 年1 月1 日之後仍 有如105 年度合約內容所示之契約關係存在，該契約關 係於106 年8 月21日終止乙節，業如前陳，則原告就扣 款原因發生於000 年0 月至106 年8 月21日間之各筆應 付款項，自仍應按105 年度合約及兩造合意結果給付被 告；又，原告固未執被告開立之發票及折讓單申報扣減 銷項稅額（見本院卷二第26至34頁財政部北區國稅局函 及附件），惟此僅涉及原告稅務處理之規劃，核與被告 扣款有無法律上之原因並無必然之關連，尚無從據此為 原告有利之認定。故原告此部分主張，均無可採。 ⒋依上說明，被告扣減原告貨款136萬2937元，係本於105 年度合約及兩造合意之結果，自屬有法律上之原因，原 告以被告扣減貨款136 萬2937元，欠缺法律上之原因為 由，主張被告應如數返還，自屬無據。 六、從而，原告依不當得利法則，訴請被告給付伊136 萬2937元 ，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分 之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回 ，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。 七、本件事證基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及所舉證據，經 斟酌後核與判決結果不生影響，無再予一一論述必要，附此 敘明。 八、據上論結，本件原告之訴為無理由，判決如主文。 中 華 民 國 108 年 6 月 27 日 民事第三庭 法 官 許碧惠 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不 命補正逕行駁回上訴。 中 華 民 國 108 年 7 月 8 日 書記官 吳旻玲