臺灣士林地方法院民事
裁定 109年度司字第41號
聲 請 人 聯邦商業銀行股份有限公司
法定
代理人 李憲章
代 理 人 江文良
相 對 人 豐勝國際有限公司
上列
聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人為潘進添所出資之
一人公司，並由潘
進添擔任公司唯一董事，相對人前於民國109 年3 月11日邀
同潘進添、嚴德華2 人為連帶
保證人，向聲請人借款，自同
年4 月13日起未依約繳付本金，而潘進添於同年4 月8 日死
亡，其法定
繼承人均已
拋棄繼承，無人可代相對人受領意思
表示或代為
法律行為，
爰依公司法第208 條之1 規定，聲請
選任嚴德華或江文杰地政士為相對人之臨時管理人等語。
二、
按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法
院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任1 人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208 條之1 第
1 項前段固有明文，且
上開法條依同法第108 條第4 項規定
，於有限公司
準用之；
惟按有限公司由1 人以上股東所組成
；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散；
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公
司法第98條第1 項、第113 條第2 項準用第71條第1 項第4
款、第24條定有明文。又有限公司之清算，以全體股東為
清
算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者
，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事
務由其
繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人
行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係
人之聲請，選派清算人；清算人執行清算職務，有代表公司
為訴訟上或訴訟外一切行為之權，同法第113 條第2 項準用
第79條至第81條、第84條第2 項前段規定甚明。是有限公司
之股東如不足1 人之最低法定人數，即應解散，並應行清算
，依
前揭規定定其清算人或選派清算人，由清算人準用同法
第84條第1 項規定執行職務，而無再依同法第208 條之1 規
定選任臨時管理人之必要。
三、
經查：潘進添為相對人公司唯一之董事及股東，已於109 年
4 月8 日死亡，其各順位法定繼承人均已拋棄繼承
等情，有
聲請人所提相對人之有限公司變更登記表、潘進添除戶謄本
與
繼承系統表、其法定繼承人
戶籍謄本、聲明拋棄繼承經臺
灣屏東地方法院（下稱屏東地院）
准予備查公告等件為證（
見本院卷第19至47頁），並有相對人公司基本資料查詢單在
卷
可稽（見本院卷第53、55頁），且經本院
依職權調閱屏東
地院109 年度
司繼字第880 號拋棄繼承事件卷宗查明
無訛；
足認相對人公司業因潘進添死亡，而不足公司法第98條第1
項所定有限公司之最低法定人數，
揆諸前揭法條規定及說明
，相對人公司應予解散進行清算，並由清算人為公司負責人
，自無再依公司法第108 條第4 項準用同法第208 條之1 第
1 項前段規定選任臨時管理人之必要，故聲請人聲請選任相
對人之臨時管理人，
於法不合，應予駁回。
四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 23 日
民事第二庭 法 官 邱光吾
以上
正本係照原本作成。
如對本裁定
抗告須於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，並繳
納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 3 月 23 日
書記官 唐千雅