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臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　 109年度建字第21號 原　　　告　啟辰股份有限公司 法定代理人　王辰 訴訟代理人　陳建偉律師 　　　　　　林筠傑律師 複代理人　　張旭伶 被　　　告　杭瑮有限公司 兼 法定代理人　呂怡蘋 上列當事人間請求給付工程款事件，本院於民國110年2月25日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告杭瑮有限公司應給付原告新臺幣陸拾萬元，及自民國一百零 九年六月一日起至清償日止，按週年利率百分之五算之利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告杭瑮有限公司負擔。 本判決第一項於原告以新臺幣貳拾萬元被告杭瑮有限公司供擔保 後，得假執行；但被告杭瑮有限公司如以新臺幣陸拾萬元為原告 預供擔保，得免為假執行。 原告其餘假執行之聲請駁回。 事 實 及 理 由 壹、程序事項 一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為 本案之言詞辯論者，應得其同意。民事訴訟法第262條第1項 定有明文。本件原告於起訴聲明第1項原為：被告杭瑮有限 公司（下稱杭瑮公司）、被告呂怡蘋及被告文準梧應各給付 原告新臺幣（下同）600,000元，並自調解通知書送達翌日 起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，如任一被告為 給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務。嗣原告於本 院審理中，以書狀將被告文準梧之部分撤回（見本院卷第13 2頁），並更正聲明為：被告杭瑮公司、呂怡蘋應各給付原 告600,000元，並自調解通知書送達翌日起至清償日止，按 年息百分之5計算之利息，如任一被告為給付，則其他被告 於其給付範圍內免給付義務（見本院卷第160頁），而被告 被告均未到場為本案之言詞辯論，是原告一部撤回被告文準 梧，應予准許，合先敘明。 二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第24條 、第25條分別定有明文。是公司經中央主管機關解散登記後 ，應進行清算程序，於清算完結前，法人之人格於清算範圍 內，仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始歸於消滅 。次按有限公司清算，準用無限公司有關之規定；又公司之 清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股 東決議，另選清算人者，不在此限，公司法第113條第2項、 第79條定有明文。查被告杭瑮公司已於109年6月15日為解散 登記，依法應行清算，惟杭瑮公司並未向法院呈報清算人及 清算完結，自應以該公司唯一股東即董事之被告呂怡蘋為清 算人，是依上開規定，杭瑮公司之清算程序既尚未終結，其 法人人格於清算範圍內，仍然存續。 三、本件被告2人經合法通知，無正當理由，均未於言詞辯論期 日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告 之聲請，由其一造辯論而為判決。 貳、實體事項 一、原告起訴主張略以：被告杭瑮公司設立於106年11月7日，資 本總額為1,000,000元，其全部股東僅被告呂怡蘋1人，並由 其擔任被告杭瑮公司之董事，出資額同為1,000,000元，為 一人有限公司。被告杭瑮公司於設立登記後，由被告呂怡蘋 以被告杭瑮公司代表人之身分，以公司法人地位分別於107 年7月17日、同年8月14日與原告簽立「Sweet Josun微風南 京-B2」、「Sweet Josun誠品南西」室內裝修工程合約書（ 下分別稱系爭微風契約、系爭誠品契約，合稱系爭兩合約） ，總工程款為1,845,000元，系爭兩合約簽立後，原告已依 約完成工程，尚有餘款600,000元尚未支付，經原告屢次催 款未果。而原告已向鈞院聲請核發對於被告杭瑮公司之支付 命令並經確定，然被告杭瑮公司之財產因其結束營業而無其 他收入，剩餘之財產顯不足以清償原告之債權。被告呂怡蘋 明知基於股東有限責任原則，有限公司股東對公司之債務僅 於出資額限度內負清償之責，竟以高出被告杭瑮公司資本總 額845,000元之金額與原告簽訂系爭兩合約，且於工程完工 後不久即無預警結束營業，致原告求償無門，濫用公司獨立 人格及股東有限責任而規避應由其負擔之契約責任，且情節 重大，實應依「揭穿公司面紗原則」負賠償責任，爰依系爭 微風契約第6條、系爭誠品契約第5條及公司法第99條第2項 之規定分別請求被告杭瑮公司、被告呂怡蘋應各自負擔清償 600,000元工程餘款之責任。並聲明：（一）被告杭瑮公司 、呂怡蘋應各給付原告600,000元，並自調解通知書送達翌 日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，如任一被告 為給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務。（二）前 項判決請准供擔保宣告假執行。 二、被告2人均未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明 或陳述。 三、本院之判斷： （一）原告依系爭兩合約之約定，請求被告杭瑮公司給付工程餘 款600,000元為有理由： 1.按系爭微風契約第6條約定：付款辦法：依工程進度請領 各期工程款，並以現金支付。第一期：訂金款，新台幣貳 拾參萬元整，電匯。第二期：於2018／09／30，以新台幣 壹拾萬元整，支票。第三期：於2018／10／30，以新台幣 壹拾萬元整，支票。第四期：於2018／11／30，以新台幣 壹拾萬元整，支票。第五期：於2018／12／30，以新台幣 壹拾萬元整，支票。第六期：於2019／1／30，，以新台 幣壹拾肆萬元整，支票。以上六期款項金額，含5％營業 稅，訂金款為開工前，現金電匯支付，其餘五期款項，請 於合約簽訂時，給付合約簽訂之有效日期之支票。依約兌 現後，開立當月發票。（見本院卷第28頁）；系爭誠品契 約第5條約定：付款辦法：依工程進度請領各期工程款， 並以現金支付。第一期：訂金款，支付新台幣陸拾萬元整 ，電匯。第二期：完工款，9月15日，支付新台幣陸拾萬 整元，電匯。第三期：尾款一期，11月15日，新台幣貳拾 萬元整，電匯。第四期：尾款二期：12月15日，新台幣貳 拾萬元整，電匯。訂金款為開工前，現金電匯支付，其餘 款項，請依照簽訂之進度支付現金或給付合約簽訂之有效 日期之支票，依約兌現後，開立當月發票（見本院卷第39 頁）。 2.經查，原告主張其與被告杭瑮公司簽訂系爭兩合約，依系 爭微風契約第6條及系爭誠品契約第5條之約定，被告杭瑮 公司尚有餘款600,000元尚未支付等事實，業據其提出系 爭兩合約影本、工程報價單、本院108年度司促字第11414 號支付命令確定證明書、杭瑮公司公司登記公示資料、及 訴外人文準梧與原告間之LINE對話截圖、原告公司存摺封 面及內頁節本資料等為證（見本院卷第22至44、48、46、 50頁）。又被告杭瑮公司已於相當時期受合法通知，而不 於言詞辯論期日到場爭執，亦未提出書狀爭執，依民事訴 訟法第280條第3項，準用同條第1項之規定，對原告主張 之前開事實即視同自認。是以，應認原告主張被告積欠本 金600,000元為真實，並請求被告杭瑮公司給付600,000元 為有理由。 （二）原告依公司法第99條第2項之規定，請求被告呂怡蘋應就 被告杭瑮公司應給付原告工程餘款600,000元，負清償責 任為無理由： 1.按各股東對於公司之責任，除第2項規定外，以其出資額 為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且 清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償 之責，公司法第99條定有明文。而該條於107年8月1日修 正理由乃以「本法於102年1月30日引進『揭穿公司面紗原 則』（Piercing the Corporate Veil），明定於第154條 第2項，惟僅適用於股份有限公司。按『揭穿公司面紗原 則』之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限 責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬 負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及 股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範 ，以資周延」。次按法人格獨立原則及股東有限責任原則 ，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司 獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造 成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公 司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。 英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法 人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公 司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負 責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並 非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有 詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司 型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人 格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救 濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股 東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院 107年度台上字第267號判決意旨可資參照）。是債權人如 欲引用揭穿公司面紗等原則，主張股東有濫用公司法人格 之不正行為，以排除股東有限責任，例外使股東就公司債 務負責，自應就此有利於己之主張事實，依法負舉證責任 。 2.經查： ⑴本件系爭微風契約及系爭誠品契約分別於107年7月17日及 107年8月14日簽訂，然就系爭微風契約所簽訂之日期，雖 係於同年8月1日公司法第99條第2項修正增列之前，然依 上開立法修正理由，揭穿公司面紗原則，於有限責任股東 之股份有限公司及有限公司均應適用，102年僅於公司法 第154條第2項之股份有限公司中修正增列，漏未於有限公 司中增列，顯係法律體系上之漏洞，至107年始行修正增 列，本件就系爭微風契約之簽訂發生在公司法第99條第2 項修正前，依法律不溯及既往原則而不得直接適用該條項 規定，但既為法律漏洞，依法理於修正前，有限公司股東 亦有類推適用公司法第154條第2項規定之必要，先予敘明 。 ⑵本件原告主張被告呂怡蘋以高出被告杭瑮公司資本總額84 5,000元之金額與原告簽訂系爭兩合約，且於工程完工後 不久即無預警結束營業，致原告求償無門，濫用公司獨立 人格及股東有限責任而規避應由伊負擔之契約責任，且情 節重大，實應依「揭穿公司面紗原則」負賠償責任等情。 而雖被告杭瑮公司之唯一股東為被告呂怡蘋，有原告提出 之經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見本院卷 第46頁）。惟公司資本額係成立公司之公司原始資產，法 令並未限定公司僅能在其資本額範圍內為交易，自無從僅 以系爭兩合約超過被告杭瑮公司資本額845,000元，遽以 認被告杭瑮公司於簽約或履約之過程即有資產不足抵償債 務之情形。況揆諸上開說明，公司法之「揭穿公司面紗」 原則，應以有不法目的為前提，被告呂怡蘋以其為被告杭 瑮公司之代表人，而為被告杭瑮公司與原告簽訂系爭兩合 約，依原告所舉情節，尚難認定有何無不法目的，亦難將 該被告杭瑮公司尚有工程款未全部清償之情形而認定被告 呂怡蘋有濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清 償顯有困難，其情節重大而有必要。則原告僅泛稱本件應 適用上開規定等情，並未舉證其不法目的，尚難對原告逕 為有利之認定。是原告主張被告呂怡蘋應依公司法第99條 第2項規定負擔清償之責，並主張如任一被告為給付，則 其他被告於其給付範圍內免給付義務部分，為無理由，應 予駁回。 四、綜上所述，原告依系爭兩契約約定請求被告杭瑮公司給付60 0,000元及自起訴狀繕本送達之翌日起（即109年6月1日起， 送達證書詳本院卷第62頁）至清償日按週年利率百分之五計 算之利息，為有理由應予准許。而另依公司法第99條第2項 請求被告呂怡蘋就600,000元負清償之責並主張如任一被告 為給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務部分，為無 理由，應予駁回。至於原告請求至前聲請與被告呂怡蘋調解 而送達聲請調解通知書之翌日起（即109年4月20日起，送達 證書詳本院109年度湖調字第126號卷第49頁）即行起算遲延 利息部分，因上揭調解程序中並未將被告杭瑮公司列為相對 人，並未對杭瑮公司送達聲請調解狀繕本，故原告主張對被 告杭瑮公司以送達聲請調解通知書之翌日起起算遲延利息部 分，並無理由，是原告主張超過自本件起訴狀繕本送達翌日 起起算之遲延利息請求，亦無理由，應予駁回，附此指明。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經核均 於判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。 六、原告陳明願供擔保以代釋明聲請宣告假執行，於原告勝訴即 本判決主文第一項範圍內，經核尚無不合，爰酌定相當擔保 金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗 ，應併予駁回，附此敘明。並依職權宣告被告杭瑮公司如預 供相當之擔保，得免為假執行。 七、據上論結，原告之訴一部有理由、一部無理由，爰依民事訴 訟法第79條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。 中 華 民 國 110 年 3 月 31 日 民事第二庭 法 官 方鴻愷 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不 命補正逕行駁回上訴。 中 華 民 國 109 年 3 月 31 日 書記官 陳紀元