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                                       110年度司字第51號

聲  請  人  旭品投資股份有限公司

法定代理人  王桂萍 

代  理  人  陳惠玲 

相  對  人  志品科技股份有限公司

法定代理人  李伊婷 

上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：

志品科技股份有限公司(統一編號：○○○○○○○○)應予解散。

聲請程序費用由相對人負擔。 　　　　　　　　　　　　　　

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之

    聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通

    知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司

    ，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之

    股東提出之。公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第

    1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記

    後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續

    經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度

    台抗字第274號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有重大損害者，係指公司之經營發生重大之虧損之情形。

二、聲請意旨略以：伊為相對人志品科技股份有限公司(下稱志品公司)繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東，志品公司經營不善，目前仍處於停止營運狀態，近幾年營業收入均為0，至109年12月31日止負債總額為新臺幣(下同)4億9499萬800元，已超過該公司資產總額833萬3371元，且簽證會計師亦表示該公司因營業持續發生虧損，至109年12月31日股東權益已為負數，致繼續經營能力產生重大疑慮。又志品公司自110年1月起至同年12月31日止已暫停營業，相對人繼續經營能力存有重大不確定性。再佐以志品公司創辦人李蜀濤已於109年間死亡，雖由其女兒李伊婷繼任董事長，惟並無意願繼續經營該公司。爰依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散志品公司等語。

三、經查：　　

　㈠志品公司實收資本額8億元，已發行8000萬股，聲請人持有該公司1759萬1007股，且為繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上之股東，有公司變更登記表、經濟部商工登記公示資料查詢服務公司基本資料可稽(見本院卷第14至20頁、第152頁)，且經本院調閱志品公司登記卷宗查核屬實。堪認聲請人符合公司法第11第1項規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘明。

　㈡相對人自106年至109年營業收入均為0元，各年度營業費用分別為122萬6738元、111萬1988元、110萬9843元、123萬9289元，營業淨損分別為122萬6738元、111萬1988元、110萬9843元、123萬9289元，有相對人上開年度綜合損益表可稽(見本院卷第24、32、40頁)。又志品公司於109年負債已高達9億9425萬7792元，已超過其實收資本額，且股東權益自106年12月31日起至109年12月31日止均呈負數，有志品公司資產負債表可稽(見本院卷第22、30、38頁)，亦為志品公司所不爭執。足認志品公司之經營已達虧損之情形。復負責志品公司會計簽證之會計師於該公司會計財務報表之簽核意見為依據其所取得查核證據，志品公司因營業持續發生虧損，股東權益已為負數，致繼續經營能力產生重大疑慮(見本院卷第46至62頁)。

　㈢再者，志品公司自107年起之銷售額及營業稅額均為0，有營業人銷售額與稅額申報書、稅務電子閘門財產所得調件明細表可稽(見本院卷第86至90頁、第114至119頁)。且經本院依公司第11條1項規定，徵詢主管機關及目的事業主管機關即經濟部關於本件聲請裁定解散之意見，經濟部函覆本院略以：志品公司已於110年1月5日為停業登記，停業期間為110年1月1日至同年12月31日止；依該公司109年12月31日資產負債表顯示，該公司之股本為8億，權益為約負4.87億元，又依該公司之109年1至12月營業人銷售額與稅額申報書顯示，該公司一般銷售額與稅額均為0元；綜上該公司繼續經營能力已有顯著困難，因此本件聲請解散，以結束該公司一切事務，尚屬合理等情，有經濟部110年9月28日經商字第11002429040號函可稽(見本院卷第112頁)。

　㈣又志品公司董事、監察人經本院依非訟事件法第172條2項規定訊問就本件聲請定解散表示意見，董事兼股東賴春竹到庭陳述其同意解散志品公司等語(見本院卷第194頁)；而董事兼股東李俊昀、高泉旺雖未親自到庭，惟均具狀表示志品公司早就未實際經營業務活動多年，除每年應召集法定股東常會而召集董事會外，並未召開董事會討論任何議題，形同紙上企業，因無正常營運現金流入，以致資不抵債，故對本件聲請裁定解散志品公司並無意見等語，有民事陳報狀2份附卷可稽(見本院卷第182、186頁)。另董事兼股東胡韻生、監察人兼股東陳思蓉未到庭，且未具狀陳述意見。堪認志品公司之股東、董事及監察人均無繼續經營之意願。　　　　

　㈤本院綜酌上情，堪認志品公司近年未正常經營業務，已呈虧損狀態，且債務總額遠已超過實收資本額，致財務發生重大損害，又現已停業，而其董事、監察人均未表明繼續經營該公司之意願，影響公司業務執行，其經營亦已生顯著困難，而無繼續營業之可能。是聲請人聲請裁定志品公司解散，於法相符，應予准許。

四、爰依法裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　4 　　日

                  民事第三庭  法  官  陳月雯

以上正本係照原本作成。

如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並

繳納抗告費新臺幣1,000 元。

中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　4 　　日

                              書記官  劉雅萍