裁判書系統

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 110年度抗字第87號 抗　告　人　展獅金屬工業有限公司 法定代理人　楊金池 相　對　人　陳萬清 上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於本院民國110 年 2 月23日109 年度司字第61號裁定提起抗告，本院裁定如下： 主 文 抗告駁回。 抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。 理 由 一、相對人聲請意旨略以：抗告人登記資本額為新臺幣（下同） 1,500 萬元，相對人繼續6 個月以上持有抗告人之出資額22 5 萬元，占抗告人資本總額之15% 。抗告人未曾召開股東會 ，亦未將財產報告或盈餘分派等議案提請股東同意或承認， 且未經全體股東同意，於民國109 年2 月間出售抗告人所有 之門牌號碼新北市○○區○○○路○○號廠房土地（下稱系爭 廠房土地）等主要部分資產，致抗告人營運受有重大影響， 經相對人詢問抗告人執行業務股東楊金池，其僅提供抗告人 99年至107 年之資產負債表予相對人，並表示出賣系爭廠房 土地係為償還抗告人因營運所生債務。嗣相對人欲行使不執 行業務股東監察權時，卻遭楊金池明示拒絕提出相關財產文 件及帳簿表冊，更自承抗告人99年資產負債表所載1,200 萬 元短期借款為其個人名義購買不動產所支出之價金，100 年 至107 年資產負債表中所載短期借款，多數亦為支應其購買 不動產等個人名義投資項目，而非為抗告人營運需求所申貸 ；楊金池並陳稱抗告人有內、外帳目，資產負債表僅為參考 之用，與實際狀況不符。為此，爰依公司法第110 條第3 項 準用第245 條第1 項之規定，聲請選派會計師擔任檢查人， 檢查抗告人103 年至107 年資產負債表所載之短期借款，及 出售系爭廠房土地所得價金相關業務帳目及財產情形等語。 經原審裁定選派楊忠耕會計師為檢查人，檢查抗告人103 年 至107 年之短期借款使用情形、出售系爭廠房土地買賣價金 、帳目及使用情形。 二、抗告意旨略以：抗告人為小型企業，含相對人在內僅3 位股 東，相對人平日即得隨時進入公司了解業務情況，股東間就 相關事宜均會相互聯繫，抗告人就相對人所請求相關財報資 料均盡量配合提出，且已提供99年至107 年間之資產負債表 等資料，109 年間處分資產之相關財報資料尚在審核製作中 ，將於今年報稅程序前完成。選任檢查人所費不貲，將徒然 增加抗告人額外負擔，無謂耗費訴訟資源，是本件並無選任 檢查人之必要。為此，爰對原裁定不服，提出抗告等語。並 聲明：原裁定廢棄，相對人於原審之聲請駁回。 三、按繼續6 個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得 檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於 必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特 定交易文件及紀錄，公司法第245 條第1 項定有明文。又上 開規定，於有限公司準用之，同法第110 條第3 項亦有明定 。而公司法第245 條第1 項之修正理由揭明：「為強化公司 治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交 易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1 項，擴大檢查人檢查客 體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易 文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券 交易法第38條之1 第2 項立法例，股東聲請法院選派檢查人 時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可 知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人 之目的，乃為強化股東保護機制及提高其蒐集如關係人交易 利益輸送等不法證據之能力，藉由與董監事無關之檢查人， 於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、 特定交易文件及紀錄等，以保障股東之權益。是聲請人如具 備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，而非 濫用權利，浮濫聲請恣意擾亂公司正常營運，基於保障股東 共益權之行使，應認有檢查之必要性，符合聲請法院選派檢 查人之要件，相對人自有容忍檢查之義務。 四、經查： ㈠、相對人主張抗告人之資本總額為1,500 萬元，相對人之出資 額則為225 萬元，占相對人資本總額15% ，迄今已超過1 年 等情，業據提出抗告人之公司變更登記表附卷可查（見原審 卷第16至17頁），是自形式上觀之，相對人符合公司法第11 0 條第3 項準用第245 條第1 項所定行使少數股東聲請選派 檢查人之身分要件，堪可認定。 ㈡、斟之抗告人自103 年至107 年間，各年之短期借款分別為4, 760 萬9,658 元、6,515 萬7,430 元、7,748 萬元、7,445 萬5,711 元、6,998 萬4,834 元，此有前揭年度之抗告人資 產負債表在卷可查（見原審卷第52頁至第60頁）；而系爭廠 房土地已於109 年5 月21日以買賣為原因，登記移轉所有權 予第三人，亦有系爭廠房土地之建物、土地登記第二類謄本 及新北市地籍異動索引附卷可稽（見原審卷第20頁至第36頁 ），可見相對人主張抗告人之短期借款數額非低，系爭廠房 土地亦經抗告人出售予他人等節，並非虛妄。而抗告人之短 期借款使用情形、出售公司主要資產之系爭廠房土地之買賣 價金、帳目及款項使用情形等各節，攸關抗告人之業務、財 務狀況是否健全、允當，核與相對人之股東權益密切關連， 然抗告人迄今僅提出99年至107 年間之資產負債表等資料予 相對人查閱，有相對人與抗告人法定代理人間通訊軟體對話 紀錄在卷可查（見原審卷第38頁至第42頁），且為抗告人所 不否認（見本院卷第18頁），而抗告人至今亦未能提出任何 股東會會議記錄、經股東同意或承認之財產簿冊文件等資料 ，堪認相對人主張抗告人未曾召開過股東會，亦未將財產報 告或盈餘分派等簿冊以議案提請股東同意或承認，且未經全 體股東同意即出售系爭廠房土地之公司資產，除資產負債表 外，並未提出相關財產文件、帳簿表冊或憑證予相對人檢閱 等節，並非全然無據。準此，堪認相對人業已檢附理由、事 證，並敘明提起本件聲請之必要性，其聲請檢查抗告人103 年至107 年之短期借款使用情形、出售系爭廠房土地買賣價 金、帳目及使用情形，難認有何逾越必要範圍之情事，核屬 有據，應予准許。 ㈢、至抗告人雖執前詞，認無選派檢查人之必要云云。然檢查人 制度係為保障少數股東資訊權而設，本質上屬股東共益權之 行使，是相對人本於公司股東身分行使股東權，且已檢附理 由、事證及說明其必要性，而非濫用權利，恣意擾亂公司正 常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，抗告人 自有容忍檢查之義務。又檢查人僅係針對公司帳目、財產之 稽核，公司如依法定程序建立健全之財務制度，通常情形不 致因檢查人稽核公司財務帳目而受影響，抗告人復未舉證其 公司營運將因檢查人之選派及行使職權，而生如何影響之具 體情事，僅空言辯稱相對人聲請檢查將令其負擔額外費用， 相對人聲請無必要云云，亦不足取。 五、綜上，本件相對人具備公司法第110 條第3 項準用第245 條 第1 項規定之少數股東身分，且已檢附理由、事證及說明檢 查之必要性，符合該規定之聲請選派檢查人之要件，抗告人 有容忍檢查之義務。原裁定參酌臺北市會計師公會推薦意見 ，選派楊忠耕會計師為抗告人之檢查人，檢查抗告人自103 年至107 年之短期借款之使用情形、出售系爭廠房土地買賣 價金、帳目及使用情形，經核於法並無違誤。抗告意旨指摘 原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。 六、爰依法裁定如主文。 中 華 民 國 110 年 5 月 31 日 民事第三庭審判長法 官 林昌義 法 官 李嘉慧 法 官 林靖淳 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法 規顯有錯誤為理由時，向本院提出再抗告狀（須附繕本1份及繳 納再抗告裁判費新台幣1000元），再抗告時應提出委任律師或具 有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資 格證書及釋明委任人與受任人間有民事訴訟法第466條之1第1項 但書或第2項所定關係之釋明文書影本。 中 華 民 國 110 年 5 月 31 日 書記官 洪忠改