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113年度勞訴字第16號

原      告  陳湘儀 

被      告  愛迪福利科技股份有限公司

            阿波羅研發科技股份有限公司

共      同

法定代理人  柯立世 

共      同

訴訟代理人  鍾佩陵律師

            許惠峰律師

上  一  人

複代理  人  劉祉妍律師

上列當事人間請求給付工資等事件，本院於民國113年6月28日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告愛迪福利科技股份有限公司應給付原告新臺幣215,196元，及其中新臺幣15,645元自民國112年2月1日起，其中新臺幣199,551元自民國112年3月29日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息

二、被告阿波羅研發科技股份有限公司給付原告新臺幣3,243元

　　，並自民國112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算

　　之利息。

三、原告其餘之訴駁回。

四、訴訟費用由被告愛迪福利科技股份有限公司負擔10分之3，由被告阿波羅研發科技股份有限公司負擔1,000分之5，餘由

　　原告負擔。

五、本判決第一項得假執行，但如被告愛迪福利科技股份有限公司以新臺幣215,196元為原告預供擔保，得免為假執行。

六、本判決第二項得假執行，但如被告阿波羅研發科技股份有限公司以新臺幣3,243元為原告預供擔保，得免為假執行。

七、原告其餘假執行之聲請駁回。　　　　

壹、程序部分：

    按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款有明文。原告起訴原聲明：㈠被告愛迪福利科技股份有限公司（下稱愛迪福利公司）、阿波羅研發科技股份有限公司（下稱阿波羅公司，並與愛迪福利公司合稱被告）應給付原告新臺幣（下同）331,925元，及自民國112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡被告應給付原告1萬元，及應自112年4月1日起至清償日止，按月各給付原告5萬元。㈢被告應給付原告14,867元及自112年4月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。後來數次變動聲明，最後於113年4月25日言詞辯論期日變更為（見本院卷一第483頁）： ㈠愛迪福利公司應給付原告276,467元，及自112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡阿波羅公司應給付原告55,458元，及自112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈢愛迪福利公司應給付原告23萬元。㈣阿波羅公司應給付原告13萬元。㈤愛迪福利公司應給付原告9,029元，及自112年4月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈥阿波羅公司應給付原告5,838元，及自112年4月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈦願供擔保，請准宣告假執行。再於113年5月20日提出「民事告訴狀」（見本院卷二第119頁、第122頁），就代墊款部分除原起訴依委任關係為請求權基礎外，再追加依民法第478條規定為請求權基礎。核其追加請求之數額及請求權基礎，其事實與其原起訴事實均係

　　基於同一基礎事實，合於規定，自應准許。

貳、實體部分：

一、原告主張：原告為愛迪福利公司及阿波羅公司之監察人，並協助愛迪福利公司及阿波羅公司處理行政文書及財務、稅務事項，被告各承諾每月給付原告25,000元監察人報酬。然原告依法執行監察人權限時，遭被告多次阻礙及權限被架空，被告並自112年1月起即拒絕給付原告報酬，其中阿波羅公司更於112年4月6日解任原告監察人之職務，致被告遭法定代理人柯立世淘空，而以公司資金支付柯立世自身申請專利之費用及個人委任律師之費用等侵害公司權益事實，原告均無法監察，原告之監察人權益因此受有損害，自得請求愛迪福利公司及阿波羅公司各賠償23萬元（以112年3月起至同年12月31日之監察人報酬計算）及13萬元（以112年3月起至同年9月20日之監察人報酬計算）。又原告為處理被告之行政文書及財務、稅務，於111年12月代愛迪福利公司及阿波羅公司各支出零用金26,916元、5,458元，112年1月至3月代愛迪福利公司及阿波羅公司各支出零用金9,029元、5,838元（共14,867元），被告均未返還。另原告持有愛迪福利公司發行股份之半數，愛迪福利公司110年度盈餘399,102元，然愛迪福利公司迄今未發放股東紅利199,551元予原告。爰依民法第478條規定、兩造間監察人委任關係、愛迪福利公司章程、公司法（股東分紅請求權）、稅法及侵權行為法律關係提起本件訴訟，請求擇一為有利判決等語。並聲明：如前述

　　變更後聲明。

二、被告則以：被告之公司章程及股東會會議皆無給付監察人報酬之規定或決議，被告給付原告每月25,000元是委任原告處理公司事務之報酬，並非監察人報酬，且被告於112年1月3日已終止雙方委任關係，被告自無再支付報酬之義務。又原告並未提出證據佐證被告有損害股東權益、架空監察人權益

　　，以及原告有代墊零用金之事實，原告請求被告賠償監察人權益遭侵害之損失，以及請求返還代墊款項或返還借款，均無理由。況被告已於112年1月3日終止委任關係，原告請求同年1月至3月所支出之零用金，顯屬無據。另原告逕以愛迪福利公司之綜合損益表稅後淨利為計算股利之依據並請求愛迪福利公司給付110年度之股東紅利，與公司法第237條第1項、第232條第2項規定不符等語，以資抗辯。並聲明：㈠原

　　告之訴駁回。㈡願供擔保，請求宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

（一）原告請求被告各給付112年1月、2月監察人報酬5萬元部分

　　　：

　　1.按董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。公司法第196條第1項定有明文。上開規定依同法第227條規定，於監察人準用之。亦即，股份有限公司監察人之報酬應依章程規定，如章程未規定時，由股東會

　　　議定之。

　　2.原告主張其為愛迪福利公司及阿波羅公司之監察人，並協助愛迪福利公司及阿波羅公司處理行政文書及財務、稅務事項，被告各承諾每月給付原告25,000元監察人報酬，然被告均未給付112年1月、2月監察人報酬5萬元等語，被告則否認其有議定給付監察人報酬，至於被告先前每月各支付予原告25,000元係委任處理公司事務之報酬等語。經查

　　　，愛迪福利公司發行股數3萬股，原告持有15,000股並為公司監察人，任期自111年8月11日至114年8月10日止。阿波羅公司發行股數5萬股，原告持有2,500股並為公司監察人，任期自109年9月21日至112年9月20日止等情，有經濟部商工登記公示資料查詢在卷可佐（見支付命令卷第33頁至37頁、第43頁）。而依愛迪福利公司之章程第15條規定「全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。」，以及阿波羅公司之章程第16條規定「全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給之。」（見本院卷一第337頁、第333頁），可知愛迪福利公司監察人之報酬，應由股東會議定之，阿波羅公司監察人之報酬則授權由董事會議定之。本件依原告提出之被告不爭執之銀行對帳單（見支付命令卷第15頁至19頁），僅能認被告確實於111年1月至12月均有支付原告25,000元之事實，又原告自陳其另有協助被告處理行政文書及財務、稅務事項，而上開事務均顯與公司法第218條第1項所規定之監察人之職權「監督公司業務之執行」有別，則可認被告所稱該筆款項係因原告處理公司事務所給付之報酬，而非因「監督公司業務」所給付之監察人報酬，應屬可採。是以既原告不能證明被告有關於給付監察人報酬之股東會決議或董事會決議存在，則原告依兩造間監察人委任關係請求被告給付112年1月及2月之監察

　　　人報酬各5萬元，即無理由。

（二）原告請求被告返還代墊零用金部分：　　

　　1.按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償還之，並付自支出時起之利息。民法第546條第1項定有明文。

　　2.原告主張其為處理行政文書及財務、稅務事項，為愛迪福利公司代墊如附表一示項目之費用，111年12月26,916元

　　　、112年1月至3月9,029元，另為阿波羅公司代墊如附表二所示項目之費用，111年12月為5,458元、112年1月至3月為5,838元等語。被告不否認其先前委任原告處理公司事務，但業於112年1月3日終止委任關係，且否認原告有代

　　　墊零用金之事實等語。經查：

　　　⑴原告為被告處理公司業務，而支出費用，業據提出各項收據可佐（憑據出處如附表一編號1至8、編號10、編號26至30，及附表二編號2、4「憑證出處」欄所示），堪信為真。則原告請求愛迪福利公司給付代墊費用15,645元（明細如附表一所示），阿波羅公司給付代墊費用3,

　　　　243元（明細如附表二所示），為有理由。

　　　⑵被告固抗辯原告交付予會計師事務所之上開費用之憑證

　　　　，會計師並無實質審核其是否為被告之公司事務支出，自不能認其為代被告墊付之款項等語。然被告並不否認有委任原告處理公司事務，觀之原告提出之憑證，要為餐費、計程車資、影印費及宅急便等發票、收據，其項目確為一般公司營業常見支出，且金額並非鉅大，另外迄原告提起本件訴訟已隔數月之久，如要再令原告逐一舉證其各別支出確係為處理被告之公司事務而支出，顯有失公平，爰依民事訴訟法第277條但書規定減輕其舉證責任，認上開憑證可認係原告處理被告公司事務所支

　　　　出，故被告此部分抗辯，尚難採信。　　

　　　⑶再依被告提出愛迪福利公司及阿波羅公司分別寄送予原告之通知函（見本院卷一第328頁至331頁），原告表示其於112年1月5日收到該函（見本院卷一第486頁），可認於原告收到該函時，兩造間有關契約等關係均已終止

　　　　，其中自亦包括被告委任原告處理公司事務之契約。至於原告雖稱被告有關終止委任監察人委任關係不合法乙節，因原告受委任處理公司事務，並非基於監察人委任關係而來，業如前述，則縱認原告與被告間監察人委任關係並未因該通知函而合法終止，仍無礙於被告終止其與原告間處理公司事務之委任契約，是原告此部分主張尚非可採。因而，原告在處理被告之公司事務委任契約終止後，即未受被告委任，原告所稱其依兩造間委任關係請求被告給付代墊費用（即附表一編號12至25、編號31至41之各項費用支出。附表二編號6以下之各項費用

　　　　支出），即屬無據，不能准許。

　　3.原告前開依民法第546條第1項規定請求被告返還代墊款，其有理由部分，另主張依民法第478條規定請求代墊費用

　　　，即無再論述之必要。其無理由部分，按當事人主張有金錢借貸關係存在，須就其發生所須具備之特別要件即金錢之交付及借貸意思表示互相一致負舉證之責任。本件原告並未舉證證明就其所支出之費用，有與被告互相有借貸之意思表示，自不能認原告主張可採。

（三）原告請求愛迪福利公司發放股東紅利部分：　　　

　　1.按股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，而成為具體的請求權，非附屬於股東權之期待權，亦即股東自決議成立時起取得請求公司給付股息、紅利之具體請求權，公司自決議之時起，負有給付股息、紅利予股東之義務。

　　2.原告主張愛迪福利公司110年度盈餘399,102元，然愛迪福利公司迄今未發放股東紅利199,551元予原告等語。經查

　　　，愛迪福利公司111年8月31日召開股東臨時會議決議，通過110年度盈餘提撥400,016元分配股東紅利，有會議事錄在卷可佐（見本院卷二第101頁）。而愛迪福利公司發行股數3萬股，原告持有15,000股，業如前述，則原告110年

　　　度紅利為200,008元（400,016×15,000/30,000＝200,008

　　　）。本件原告依股東紅利分配請求權之法律關係，只請求愛迪福利公司給付紅利199,551元，未逾上開範圍，應予准許。被告固辯稱愛迪福利公司111年8月31日召開股東臨時會議僅提請決議承認盈餘分配案，並沒有表決說要分配等語。然愛迪福利公司股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，原告自得向愛迪福利公司請求股

　　　利，被告此部分所辯並非可採。　　

（四）原告請求被告賠償監察人權益受侵害之損失：

　　1.按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限。民法第184條定有明文。又關於侵權行為賠償損害之請求權，以實際上受有

　　　損害為成立要件。　　　

　　2.原告主張其依法執行被告之監察人職權時，遭被告多次阻礙及權限被架空，被告並自112年1月起即拒絕給付原告報酬，其中阿波羅公司更於112年4月6日解任原告監察人之職務，致被告遭法定代理人柯立世淘空，而以公司資金支付柯立世自身申請專利之費用及個人委任律師之費用等侵害公司權益事實，原告均無法監察，原告之監察人權益因此受有損害等語。經查，原告原為愛迪福利公司監察人，任期自111年8月11日至114年8月10日止，另為阿波羅公司監察人，任期自109年9月21日至112年9月20日止等情，業如前述。其中阿波羅公司於112年4月6日臨時股東會議解任原告監察人，則有該公司臨時股東會議紀錄可佐（見本院卷一第124頁）。可認原告於前開期間固分別為被告之監察人，然原告僅稱其行使職權遭被告多次阻礙及被架空權限，而未能說明受有何損失，及該損失與其職權阻礙間有相當因果關係，自不能認原告確實受有損失。至於原告雖稱被告之法定代理人柯立世淘空，而以公司資金支付柯立世自身申請專利之費用及個人委任律師之費用等侵害公司權益，縱信屬實，其要屬「公司」受損，且行為人並非被告，尚不能逕認被告侵害原告監察人職權，致原告受損害。是以原告依侵權行為法律關係，請求被告賠償其監察

　　　人職權受侵害之損失，洵屬無據。

（五）末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時

　　　，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。民法第22

　　　9條第1項、第2項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項、第203條亦定有明文。再按依民法第546條規定請求委任人償還代墊費用，得請求自支出時起之利息。本件原告請求愛迪福利公司償還代墊費用15,645元，請求阿波羅公司償還代墊費用3,243元，均應自原告支出時起給付利息，原告均併請求自112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，未逾前開範圍，應予准許。至於原告請求愛迪福利公司給付紅利199,551元部分，屬給付未定期限，而原告聲請對愛迪福利公司核發支付命令，該支付命令於112年3月28日送達愛迪福利公司（見支付命令卷第61頁），則原告併請求自112年3月29日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息部分，為有理由，逾此範圍（即112年2月1日至3月28日之遲延利息），原告未提出證據佐證其已催告愛迪福利公司給付，自不能

　　　認愛迪福利公司就該期間應負遲延責任。

四、從而，原告依民法第546條第1項規定及公司法股東盈餘分派請求權，請求愛迪福利公司給付原告215,196元，及其中15,

　　645元自112年2月1日起，其中199,551元自112年3月29日起

　　，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息，另請求阿波羅公司給付原告3,243元，並自112年2月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息部分，為有理由，應予准許，逾此範圍，為無理由，應予駁回。

五、兩造均聲明願供擔保請求宣告假執行及免為假執行，本件判決原告勝訴部分金額未逾50萬元，依民事訴訟法第389條第1項第5款規定，應依職權宣告假執行，原告之聲請僅係促使本件依職權為之，無庸為供擔保之諭知。另依被告之聲明，酌定相當擔保金額准許被告預供擔保，得免為假執行。至原

　　告敗訴部分，其假執行之聲請已失其依據，應併予駁回之。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中　　華　　民　　國　　113 　年　 　7　　月　　16　　日

                  勞動法庭    法  官  林銘宏

以上正本係照原本作成

如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。

中　　華　　民　　國　　113 　年　 　7　　月　　16　　日

                              書記官  朱鈴玉