臺灣士林地方法院民事判決
113年度訴字第1125號
原 告 陳鴻國
上列
當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國113年11月7日
言詞辯論終結，判決如下：
確認原告與被告間董事長之委任關係不存在。
事實及理由
壹、程序部分
一、
按確認之訴，
非原告有即受確認判決之
法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指
法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位
有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，最高法院52年
台上字第1240號判決意旨
可資參照。查
本件原告雖登記為被告之董事長，然其主張與被告間未曾有受委任擔任董事長之事實，並否認曾同意擔任被告董事長，是
兩造間是否有董事長之委任關係即屬不明確，且民眾申請被告之公司登記資料時，均可能誤認原告仍為被告之董事長，造成原告法律上地位之不安定，且該不安定之法律上地位，得以本件確認判決除去。準此，原告自有提起本件確認訴訟之法律上利益，
合先敘明。
二、被告未於言詞辯論
期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，
爰依原告
聲請，由其
一造辯論而為判決。
貳、實體部分
一、原告主張：伊未曾參與被告之經營及改選董事長之過程，
詎日前接獲財政部國稅局民國109年度未分配盈餘申報核定書、110年度營利事業所稅結算申報核定通知書，始知伊竟成為被告之董事長。而被告章程修訂時間為112年11月14日，登記日期為112年11月20日，伊因此登記成為被告董事長。然伊因涉犯洗錢防制法等案件，於112年3月10日入監執行，至112年12月1日始出監，是被告改選董事長、伊登記成為被告董事長之際，伊仍在入監執行中，並未參加改選董事長之過程，縱執行完畢出監後，亦未簽署董事長、董事願任同意書（下統稱
系爭同意書）。伊僅同意出監後方至被告看看可否擔任被告之董事，故兩造間並無董事長委任關係存在，伊係冒名登記為被告之董事長，爰依民事訴訟法第247條第1項提起本件訴訟等語。
並聲明：確認原告與被告間之董事長委任關係不存在。
二、被告則以：訴外人即伊之員工胡宗爰於112年11月10日至法務部○○○○○○○與原告會面，當面徵得原告之同意擔任伊董事，原告遂委由訴外人即原告胞姊陳菊萍於112年11月10日提供原告之身分證影本予胡宗爰，並授權陳菊萍於系爭同意書上簽名、用印，以資確認原告願意擔任伊之董事，
堪認兩造間確有董事長委任關係等語置辯。並聲明：
原告之訴駁回。
三、本件不爭執之事實：(見本院卷第56至58頁、76至78頁、第106至107頁)
(一)被告於112年11月14日上午10時召開股東臨時會，當日選任原告為董事及董事長，章程修訂時間為112年11月14日，登記日期為112年11月20日，原告因此登記成為被告之董事長。
(二)原告因涉犯洗錢防制法等案件，於112年3月10日入監執行，至112年12月1日始出監，是被告改選董事長、
上開股東會開會及原告登記成為被告董事長之際，原告仍在入監執行中，並未出席或委由他人代理出席改選董事長之股東臨時會。
(三)原告有於112年11月10日在法務部○○○○○○○與胡宗爰會客。
四、本件爭點：
(一)胡宗爰是否有於112年11月10日在監所接見原告時，當場徵得原告之同意擔任被告之董事及董事長？
(二)原告是否授權原告之胞姊陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在董事長願任同意書上簽名及用印？
五、本院之判斷
(一)依照卷內事證，
難認胡宗爰已於112年11月10日在監所接見原告時，當場徵得原告之同意，於112年11月14日至115年11月14日擔任被告之董事及董事長：
經查，證人胡宗爰固到庭證稱其於112年11月10日在臺中監獄接見原告時，原告曾向其表示同意擔任被告之董事長（見本院卷第102頁），然此為原告所否認，並辯稱其僅係同意出監後會至被告看看後再決定等語，可認2人各執一詞。
觀諸系爭同意書之簽署，並非原告當場所簽名及用印，且於證人胡宗爰在監所於原告會客時，其尚未取得系爭同意書，故胡宗爰
斯時未曾提及簽署系爭同意書之事，且胡宗爰亦無法明確說明原告實際擔任被告之董事長
期間之起
迄日，亦
自承未曾任職於被告
等情，為證人胡宗爰所證述明確（見本院卷第103至105頁）。則胡宗爰既非被告之員工，已難認其對於被告之各項業務，包括被告之營業項目、實際擔任董事、董事長之期間等內容均不知悉，而董事及董事長之任期等事項，應為考量是否任職之重要因素，即難認2人就被告擔任被告之董事及董事長一事達成
合意；參以系爭同意書明確載明應由本人親自簽名等語（見本院卷第66至68頁），應係意指簽署之人於詳閱該同意書之內容，包括任期自112年11月14日至115年11月13日等事簽名、用印於後，以此表明同意擔任被告董事長、董事之意思，但系爭同意書既非原告所簽名、用印，已如上所述，即難認原告對此均屬同意；佐以原告於112年11月14日上午10時召開臨時股東會之時，尚未出監，為上開所不爭執，則原告對於股東會決議之內容，
暨擔任被告董事長、董事之任期等情既未參與，亦無同意之可能，自難認原告於112年11月10日在監所與證人胡宗爰會客時，已當場同意擔任被告三年任期之董事及董事長一事為真。
(二)卷內查無原告授權原告之胞姊陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在董事長願任同意書上簽名及用印之
佐證：
證人胡宗爰固到庭證稱原告有於視訊及會客時，同意陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在系爭同意書上簽名及用印等語（見本院卷第103頁）。然證人胡宗爰既證稱與原告會客當時，尚未有系爭同意書之存在，原告對此自無同意之可能；另細譯被告所提出之對話紀錄（見本院卷第62至64頁），僅為胡宗爰與陳菊萍間之對話內容，被告並未參與其中，而胡宗爰所謂轉達原告同意擔任被告董事長與陳菊萍之意旨，既難認已完整向原告傳達系爭同意書之意旨，則原告是否同意擔任被告為期3年之董事長、董事一事，已有疑問，理由已如上（一）所述。則縱使胡宗爰向陳菊萍拿取原告之身分證資料，並由陳菊萍代原告簽名、用印於系爭同意書上，仍無法排除陳菊萍僅單憑胡宗爰上開單方面之告知，進而誤以為原告對於系爭同意書之內容均表同意，方代原告簽名、用印之可能。又卷內查無原告曾有明確授權陳菊萍於系爭同意書簽名、用印之佐證，難認原告確有授權陳菊萍拿取原告之身分證正反面影本，及授權姊陳菊萍在系爭同意書上簽名及用印之真意。
(三)從而，原告主張被告未經其同意即將其列為董事及董事長乙情，堪予採信。
六、綜上，原告並未同意受委任擔任被告之董事及董事長意思，其與被告間並無董事長委任關係存在，卻遭登記為被告之董事長。從而，原告提起本件訴訟，請求確認兩造間之董事長委任關係不存在，自屬有據，應予准許。
七、本件原告之訴為有理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 113 年 11 月 28 日
民事第三庭 法 官 林哲安
如對本判決
上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若
委任
律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費，否則本院得不
命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 12 月 2 日