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臺灣臺北地方法院簡易民事判決　　　　105年度店簡字第613號 原　　　告　微窗科技股份有限公司 法定代理人　龔志菁 訴訟代理人　龔志民 被　　　告　周鎮坤 訴訟代理人　楊長岳律師 上列當事人間請求確認股票讓受無效等事件，本院於民國106 年 1 月13日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告起訴主張：被告持有原告公司第94-ND-0000000 「3 」 號增資股票乙張，面額為1,000 股，股票價值為新臺幣（下 同）1 萬元（下稱系爭股票）。按公司記名股票須以背書方 式證明其權利轉讓發生效力。系爭股票讓與人即訴外人嚴志 文雖以背書轉讓之方式將系爭股票讓與被告，然其股票上背 書印文與留存原告公司之印鑑並不相符，故其意思表示不明 。而被告於股票背書處之篆體印文旁之正楷印章，為訴外人 楊長岳擅自蓋上，是非被告親自背書難以證明讓受之事實， 綜上，顯係讓受雙方通謀虛偽表示，不生股票背書讓與之效 力。又系爭股票讓與、受讓既非名義人所作成應屬無效。況 且，系爭股票係按員工勞績無償贈與之增資股，並無上市之 交易價格，在外並不流通，僅限於在職員工持有，被告並非 原告公司員工，即應返還予原告。並聲明：確認被告受讓原 告第94-ND-0000000 「3 」號股票乙張無效；並應將股票返 還予原告。 二、被告則辯以： ㈠被告合法受讓系爭股票業經新竹地方法院、臺灣高等法院確 認股東權利義務關係存在，以及原告應將被告登載於股東名 簿等事件確定在案。惟被告聲請強制執行後，因被告原蓋用 於系爭股票背面受讓人處之印章迭（遺）失，原告據此拒絕 依確定判決履行股東名簿登載義務。本件司法事務官遂命被 告將原蓋用於系爭股票背面之印章劃掉，改以新印章，併用 印於原告公司股東印鑑卡，原告始將被告登載於股東名簿。 另被告為系爭股票受讓人，所為用印並非背書行為，且原告 曾以本案所主張事實與理由提出異議之訴，業經言詞辯論為 實質判斷，並遭駁回確定在案，故有爭點效適用等語，資為 抗辯。 三、查訴外人嚴志文於民國98年11月11日，以每股10元，合計1 萬元之代價，將其持有原告公司系爭股票1 張，以背書轉讓 之方式讓與被告。被告曾於99年3 月5 日以竹北六家郵局第 94號存證信函檢附股票影本、轉讓背書即股票轉讓登記表、 完稅證明等資料，促請原告登載股東名簿，遭原告拒絕等情 ，為兩造所不爭執，於此核先敘明。 四、本院之判斷： ㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。而所 謂「即受確認判決之法律上利益」，係指法律關係之存否不 明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在， 且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，故確認 法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即 受確認判決之法律上之利益。經查：原告主張被告自訴外人 嚴志文處受讓原告公司系爭股票1,000 股，應屬無效，請求 確認兩造就該1,000 股之股東權利義務關係不存在，業據原 告陳述明確在卷，足見原告係提起確認法律關係存否之訴。 原告因被告主張其股東關係存在，因而存有股東成員及股東 會議狀態不明之危險，有提起確認之訴除去其不安之狀態之 必要，參照前開說明，自有確認利益。 ㈡按當事人所主張或抗辯之重要爭點，本於兩造辯論之結果所 為之判斷結果，除有顯然違背法令，或當事人提出新訴訟資 料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人間，就與該重要 爭點有關之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相 異之判斷，此源於訴訟上之誠信原則及當事人公平之訴訟法 理，避免紛爭反覆發生，以達一次解決紛爭所生之一種判決 效力（拘束力），即所謂爭點效，亦當為程序法所容許（最 高法院96年臺上字第1782號判決意旨參照）。而關於爭點效 之適用，除理由之判斷具備「於同一當事人間」、「非顯然 違背法令」及「當事人未提出新訴訟資料足以推翻原判斷」 等條件外，必須該重要爭點，在前訴訟程序已列為足以影響 判決結果之主要爭點，經兩造各為充分之舉證，一如訴訟標 的極盡其攻擊、防禦之能事，並使當事人適當而完全之辯論 ，由法院為實質上之審理判斷，前後兩訴之標的利益大致相 同者，始應由當事人就該事實之最終判斷，對與該重要爭點 有關之他訴訟負結果責任，以符民事訴訟上之誠信原則（最 高法院96年度臺上字第633 號判決意旨參照）。查，本件原 告主張被告取得系爭股票乃雙方通謀虛偽意思表示，不生股 票背書讓與之效力，且原告公司股票係按員工勞績無償贈與 之增資股，並無上市之交易價格，在外並不流通，僅現在職 員工持有，被告並非原告公司員工，應將系爭股票返還予原 告云云，被告則以上詞置辯，並主張應有爭點效之適用，茲 就原告主張之事實是否存有爭點效，析述如下： ⒈關於原告主張原告公司股票係按員工勞績無償贈與之增資股 ，並無上市之交易價格，在外並不流通，僅現在職員工持有 ，被告並非原告公司員工，應將系爭股票返還予原告及訴外 人嚴志文出售系爭股票予被告，是否無權處分部分： 觀諸臺灣新竹地方法院（以下簡稱新竹地院）100 年度訴字 第370 號及臺灣高等法院100 年度上字第1239號被告提起確 認其與原告兼股東關係存在事件判決理由欄（參見本院卷第 51頁至第52頁、第54頁正反面）可知，前審已就原告所為之 主張予以認定，而認縱原告所述關於不得將原告公司股票轉 讓予被告或原告公司員工以外之第三人為真，亦僅原告與訴 外人嚴志文間所達成之協議，基於債之相對性，對於被告不 生效力，無礙於訴外人嚴志文為系爭股票權利人之事實，故 縱訴外人嚴志文將系爭股票轉讓予被告，並非無權處分，故 原告上開主張自屬無據。 ⒉關於原告主張被告取得系爭股票乃雙方通謀虛偽意思表示， 不生股票背書讓與之效力部分： 復觀新竹地院104 年度竹簡字第92號及104 年度簡上字第38 號原告所提債務人異議之訴事件判決理由欄（參見本院卷第 56頁反面至第57頁、第59頁反面至第60頁反面）可知，原告 雖主張股票轉讓登記表上印文不符，顯見並無受讓系爭股票 之意思表示，雙方乃通謀虛偽意思表示云云，然過戶手續僅 為對抗公司之要件，並非股份轉讓之生效要件，故印文縱有 不符，僅屬辦理股票過戶手續之問題，僅為股份權利轉讓是 否得對抗公司之對抗要件，並非股份轉讓之生效要件，不得 執此謂股份受讓無效，上揭情狀亦經上開判決認定明確在案 。 ⒊準此，原告提起確認股票受讓無效，為上開確定判決之重要 爭點，均如前述。第查，原告於上開事件業經合法通知，並 就重要爭點極盡其攻擊、防禦，而使其為適當而完全之辯論 ，可謂已賦予訴訟程序保障。復查，原告於本件未提出足以 推翻原判斷情形之新訴訟資料，亦無確定判決有顯然違背法 令，衡諸前後兩訴之標的利益大致相同，應認上開案件確定 判決就上開爭點之認定已發生爭點效，兩造即不得就前開爭 點再為相反之主張，本院亦不得為相異之判斷，自應受拘束 ，是原告主張被告受讓系爭股票無效云云，並無理由，應予 駁回。 四、綜上所述，原告主張確認被告受讓原告第94-ND-0000000 「 3 」號股票乙張無效，並應將股票返還予原告，為無理由， 應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 審酌後認與判決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額 確定金額為裁判費1,000 元。 中 華 民 國 106 年 2 月 24 日 臺灣臺北地方法院新店簡易庭 法 官 石蕙慈 以上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（新北市○○區○ ○路○段000 號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本 ）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 106 年 2 月 24 日 書記官 陳尚鈺