臺灣臺中地方法院民事
裁定 103年度聲字第213號
聲 請 人 張賢吉
相 對 人 台展企業有限公司
上列
聲請人聲請選任台展企業有限公司之臨時管理人事件，本院
裁定如下：
主 文
選任林耕州會計師為相對人台展企業有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人台展企業有限公司負擔。
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：聲請人為相對人之最大股東之一，且為
相對人之董事，為公司法第208條之1第1項規定之
利害關係
人，相對人之董事長張德治已於民國100年12月1日死亡，自
102年6月起相對人已中區國稅局禁止申購統一發票，致相對
人無法經營買賣業務，相對人
迄今未能合法推派產生新任董
事長行使職權，並對外行使代表權，致無人能對外代表相對
人，相對人相關業務無法順利運作，有使相對人受損害
之虞
，影響股東權益。尤有甚者，聲請人近日更發現股東張美智
並無對外代表相對
人權限，竟於董事長張德治死亡後，擅自
對外以
代理人名義，與
第三人謝正瑄修訂契約內容，延長相
對人
不動產之租賃
期間，且對該租賃收入亦交代不清，顯已
對相對人造成損害，
爰依公司法第108條第4項
準用第208條
之1第1項規定，請求選任聲請人為相對人之臨時管理人等語
。
二、
按(股份有限公司)董事會不為或不能行使職權，致公司有受
損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一
人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得
為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文，
依同法第108條第4項規定，
上開條文於有限公司準用之。而
上開法條規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或
當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部
分均遭法院
假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董
事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國
內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等語。
三、
經查：
㈠本件聲請人主張之
上揭事實，
業據其提出經濟部商業司公司
資查詢表、相對人公司變更登記表、公司章程、死亡證明書
、
戶籍謄本、經濟部中部辦公室書函、統一發票管理系統列
印本及
租賃契約影本等為證。
惟股東張李淑、張美智具狀陳
稱：相對人於61年6月30日核准成立，股東張賢吉、張青雲
、張美智均為未成年人，
嗣後股東增加張美惠，公司登記簿
之出資額亦有變更，均實際出資係張德治及張李淑二人，相
對人之董事長張德治死亡後，相對人之事務均由張德治之配
偶張李淑處理，聲請人張賢吉從未關切相對人公司之運作，
甚至屢屢以諸多不肖行為損害相對人公司之利益，若由張賢
吉擔任相對人公司之臨時管理人，其他股東必難以干服，應
由實際出資及熟稔相對人公司運作之人張李淑擔任等語。董
事張青雲亦具狀陳稱：張賢吉並未參與相對人之實際經營，
實不應由張賢吉擔任臨時管理人等語，顯見相對人公司股東
間對由何人經營公司之意見分歧。參以張李淑之代理人俞浩
偉
律師到庭陳稱：相對人公司為家族公司，家族之間談不攏
，無法選任出董事長等語，足認相對人迄今仍無合法推選董
事長行使職權，相對人業務無法順利運作，致相對人有受損
害之虞，
揆諸前揭法條規定及說明，相對人
洵有設置臨時管
理人之必要。
㈡本院審酌相對人公司股東張李淑，雖為原董事長張德治之配
偶，亦為實際出資之人，惟張李淑為00年0月0日出生，已達
80高齡，體力恐難負荷相對人公司運營所需，此觀聲請人所
提租賃契約末頁續租期間101年4月1日至104年3月31日滿參
年為限，係由張美智為代理人所簽即明。又相對人公司股東
間對於何人擔任臨時管理人並無共識，由聲請人或張李淑擔
任均有股東表示疑慮，
難認聲請人或張李淑係屬
適合之人選
。故本院函請社團法人臺中律師公會推薦本件臨時管理人之
適當人選，經該會推蔫林耕州會計師擔任，有該公會103年
12月10日中市會字第103298號函附卷
可佐，林耕州為廣和會
計師事務所之會計師，其具有豐富之實務經驗，有利於相對
人公司業務之繼續運作，應為適當之公司臨時管理人，爰選
任林耕州會計師為相對人公司之臨時管理人。
四、依
非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95
條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 12 月 13 日
民事第四庭 法 官 吳蕙玟
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出
抗告狀，並繳納抗告
費新臺幣1000元。
中 華 民 國 103 年 12 月 13 日
書記官 王嘉麒