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臺灣臺中地方法院民事判決　105年度訴字第1871號 原　　　告　彰化商業銀行股份有限公司 法定代理人　張明道 訴訟代理人　吳國棟 　　　　　　朱怡玲 被　　　告　金星餐盒食品有限公司 兼法定代理　賴昱志 人 上列當事人間請求償還應收帳款事件，本院於民國107年2月5日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告金星餐盒食品有限公司應給付原告新臺幣二百五十萬元及自 民國一百零六年一月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五 計算之利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告金星餐盒食品有限公司負擔。 事實及理由 壹、程序方面: 按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。本件原告起訴時，聲明「被告金星餐盒食品有 限公司（下稱金星公司）應給付原告新臺幣（下同）2,500, 000元及自起訴狀繕本送達被告時起依年息5％計算之利息。 」。嗣於訴訟程序中，追加被告賴昱志並變更聲明為：「㈠ 先位聲明：被告金星公司、賴昱志應連帶給付原告2,500,00 0元及自民國106年1月11日起按年息5％計算之利息。㈡備位 聲明：被告金星公司應給付原告2,500,000元及自106年1月 11日起依年息5％計算之利息。」，核原告所為訴之追加及 聲明之變更，均係本於兩造間債權讓與關係之基礎事實所為 請求，與首揭規定相符，應予准許。 貳、實體方面： 一、原告主張： ㈠、訴外人榮添肉品股份有限公司（下稱榮添公司）於103年8月 5日向原告申請國內應收帳款融資貸款，經原告同意承購榮 添公司對金星公司之應收帳款債權，並由榮添公司通知金星 公司，其已將自103年8月20日交貨發票日起至原告通知解除 或終止應收帳款承購契約止之應收帳款債權全部讓與原告， 而由金星公司於103年8月20日簽署無條件同意債權轉讓之證 明，有國內應收帳款承購契約書、應收帳款承購同意書、金 星公司簽署之證明書在卷可佐（見本院卷第7-11、14頁）。 嗣榮添公司即依前開承購契約約定，陸續簽妥動撥申請書兼 債權憑證動用撥款，且自103年8月20日起至105年2月2日金 星公司均如期向原告給付，不曾延誤，惟其對於105年3月底 至105年5月底止，共四筆應收帳款：即105年3月1日發票金 額706,760元、105年3月2日發票金額543,240元、105年5月 15日發票金額602,100元及105年5月14日發票金額647,900元 ，合計2,500,000元（下稱系爭應收帳款），竟拒絕給付， 原告於106年6月3日以大里永隆郵局197號存證信函請求其給 付，金星公司仍未置理。既金星公司已收受系爭應收帳款之 貨品，其法定代理人賴昱志於銷售憑單上亦簽收確認，且被 告金星公司明知該應收款項已由榮添公司讓與原告，依法應 將系爭應收帳款給付原告。又被告賴昱志為被告金星公司之 法定代理人，其知悉前開債權讓與之事實，卻將款項逕交付 榮添公司，顯已侵害原告之權益，依民法第184條第1項規定 ，被告賴昱志應負損害賠償責任，並依同法第28條、公司法 第23條第2項規定，賴昱志與金星公司應連帶給付2,500,000 元及自民事追加起訴暨辯論狀㈡繕本送達被告翌日起之法定 遲延利息。縱認系爭應收帳款未因金星公司向榮添公司清償 而消滅，原告依民法第345條、第294條及第295條規定請求 被告金星公司給付2,500,000元及同前之法定遲延利息。並 聲明：㈠先位聲明:被告金星公司、賴昱志應連帶給付原告 2,500,000元及自106年1月11日起按年息5％計算之利息。㈡ 備位聲明：被告金星公司應給付原告2,500,000元及自106年 1月11日起依年息5％計算之利息。 ㈡、對被告抗辯之陳述： 1.榮添公司確已將系爭應收帳款讓與原告之事實，以書面通知 被告金星公司，被告金星公司亦於其上簽署確認，另原告亦 告知被告金星公司關於榮添公司應收帳款融資事宜，並對被 告金星公司進行徵信調查，由被告金星公司提供資料表、10 0年度至103年度之報稅報表暨資產負債表損益及稅額計算表 等文件，可證原告已告知被告金星公司關於榮添公司應收帳 款融資之事。 2.原告將系爭應收帳款預支榮添公司時，榮添公司均檢附應收 帳款明細表、統一發票、銷貨憑單，其上記載完整之品名、 數量、單價及金額，可證榮添公司對被告金星公司確有應收 帳款存在，且承作期間達一年多，融資次數達15次，被告金 星公司皆如期支付款項，直至統一發票日期105年2月2日以 後之系爭應收帳款，被告金星公司始未給付。 3.原告未曾向被告金星公司為解除或終止應收帳款承購之意思 表示，被告抗辯該債權轉讓非常態性，自不可採；榮添公司 確有將貨品銷售予被告金星公司，榮添公司本為有權製作統 一發票之人，則榮添公司是否偽造發票或未依法開立統一發 票，均不影響原告對被告金星公司具有應收帳款債權之事實 。 4.被告賴昱志雖抗辯銷貨憑單上簽收人之「賴」非其親簽，惟 依金星公司已支付貨款之銷貨憑單記載，其上之簽收人「賴 」，與系爭應收帳款所附銷貨憑單之簽收人，筆跡均相同， 亦未見金星公司抗辯（見本院卷第46-49頁）。 ⒌原告與榮添公司簽訂承購契約書及承購同意書，由原告受讓 榮添公司得向被告金星公司請求之發票日103年8月20日起至 通知金星公司終止應收帳款承購契約之日止之全部貨款債權 ，並經金星公司簽署知悉債權轉讓情事，是於日後貨款債權 發生時，債權讓與契約即因停止停件成就，即生債權移轉原 告之效力，榮添公司已脫離債之關係，金星公司則應原告對 給付貨款。 二、被告則以： ㈠、榮添公司於103年8月5日向原告申請國內應收帳款融資貸款 ，原告於同年8月20日以記載「與彰化商業銀行配合應收帳 款承購業務事宜」函文（即債權轉讓證明）通知被告金星公 司，經被告金星公司向榮添公司查詢後，榮添公司表示前開 函文係其向原告辦理融資貸款，需銷售廠商簽署同意書，為 備用性質，若榮添公司需向原告貸款時，原告會事先通知廠 商將貨款保留再支付予原告，不影響日後雙方之買賣交易。 然被告金星公司自103年8月20日簽署前開債權讓與通知函起 ，原告即未曾向被告金星公司通知表示榮添公司之貨款應交 其收取，金星公司均循以往交易方式，依買賣每月交易金額 ，於次月整理後簽發60天之支票給付予榮添公司，榮添公司 自始亦未告知其將貨款債權讓與原告，該次債權讓與對被告 金星公司不生效力；又依榮添公司每月貸款時需另提出動撥 申請書兼債權憑證向原告申請，足證榮添公司自103年8月20 日起將貨款債權讓與原告，與事實不符。 ㈡、被告金星公司與榮添公司間之買賣交易，就105年2月至4月 之貨款，被告金星公司均已開立支票給付，並由榮添公司或 其實際負責人訴外人林森德交付予銀行代收兌現，若原告主 張榮添公司已於105年2月將對被告金星公司之貨款債權讓與 原告，則自榮添公司兌現被告金星公司支付105年3月、4月 之貨款支票觀，足見榮添公司未將105年3月、4月之債權讓 與原告。因此，榮添公司與原告間債權讓與並非常態性，原 告不得以被告金星公司簽署債權轉讓證明，即據以認定自 103年8月起榮添公司與被告金星公司間之應收帳款債權已全 部讓與原告。 ㈢、依原告與榮添公司間之融資貸款流程，榮添公司應按月將當 月完成之買賣交易於次月將貨款統一發票及銷貨憑單影本及 應收帳款讓與明細表、支票等憑證轉讓原告，但榮添公司向 原告融資貸款之應收帳款為105年3月、5月，則榮添公司為 何將105年3月1日、2日之應收帳款於3月2日（3月尚未結帳 ）向原告申請動撥申請書兼債權憑證，有違常理。又未將被 告金星公司簽發之支票等一併交付予原告，原告如何沖銷貨 款，而被告金星公司與榮添公司105年5月份之貨款為601,10 9元，被告金星公司已給付予榮添公司。此外，榮添公司提 出105年5月14日、15日之銷貨憑單後，竟於105年5月16日向 原告申請動撥申請書兼債權憑證貸款，但5月尚未結帳，需 至6月始結帳，5月之應收帳款於5月30日結束後，6月整理好 方可提出貨款，則榮添公司與原告間之前開情形，有違常理 ，足證榮添公司與原告間之債權讓與虛偽不實。 ㈣、原告提出之銷貨憑單、統一發票等均非被告金星公司所簽名 收受，原告提出之105年3月之125萬元銷貨憑單，其上所簽 之「賴」字並非被告賴昱志所簽，該筆125萬元買賣係被告 金星公司於105年2月所進行之交易，兩者不同；被告與榮添 公司於銷貨憑單、統一發票所載時間內，並無買賣交易，被 告金星公司亦未曾收受前開榮添公司所開立之統一發票，是 榮添公司提供偽造之銷貨憑單、統一發票等予原告，向原告 詐取貸款，被告金星公司與榮添公司間並未進行該買賣交易 ，未積欠榮添公司帳款，原告亦未向被告金星公司查證。 ㈤、聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執事項: ㈠、原告與榮添公司於103年8月5日簽訂「國內應收帳款承購契 約書」。 ㈡、榮添公司於103年8月5日通知金星公司，表示其與原告簽訂 前開契約，自發票日103年8月20日起至原告通知金星公司解 除或終止契約為止，榮添公司同意將其對金星公司之應收帳 款債權全部讓與原告，請金星公司將所有已屆清償期之應付 帳款，逕行支付原告或電匯至榮添公司在原告所開立之活期 存款備償專戶，經金星公司於同年月20日簽署接獲通知書並 無條件同意該債權轉讓。 ㈢、原告於105年6月3日以大里永隆郵局197號存證信函通知金星 公司，請其將已屆清償期之系爭應收帳款250萬元，依債權 讓與約定支付原告，金星公司收受該信函後，於105年6月15 日以豐原水源郵局43號存證信函函覆否認系爭應付帳款存在 。 ㈣、榮添公司自103年9月30日至105年2月2日止，所簽發交予金 星公司請款之發票扣抵聯、收執聯正本備註欄裡，均經蓋上 發票債權已轉讓原告，如對發票所載品名或勞務有任何問題 ，應即通知原告，否則請將款項交原告等語之印文內容，金 星公司所開立之貨款支票，均由榮添公司自行處理。 ㈤、被告以榮添公司偽造不實銷貨憑單、統一發票為由提起刑事 告訴，經臺灣臺中地方法院檢察署105年偵字第2458號偵結 不起訴處分，並經臺灣高等法院臺中分院檢察署駁回再議確 定。 四、得心證之理由： ㈠、原告主張榮添公司於103年8月5日與其簽訂系爭應收帳款承 購約定書，將貨款債權讓與，榮添公司並已向金星公司為債 權讓與通知，自得依債權讓與之法律關係，請求金星公司給 付應收帳款之本息，為被告所否認，並以上開情詞置辯。則 本件爭點厥為：㈠榮添公司對金星公司之系爭應收帳款債權 是否已移轉予原告？㈡原告所受讓之系爭應收帳款請求權是 否因金星公司清償榮添公司而消滅？㈢原告之請求是否有理 由？ ㈡、按債權人得將債權讓與於第三人；債權之讓與，非經讓與人 或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力；民法第294條 第1項前段、第297條第1項前段分別定有明文。債權讓與契 約係讓與人與受讓人間之意思合致而成立（參照最高法院93 年度台上字第1431號裁判意旨），而將來債權之讓與，固有 效成立，惟其債權於讓與契約成立時尚未存在，無從移轉， 自應於爾後因一定事實之發生而成為現實之債時，始生移轉 之效力（參照最高法院97年度台上字第1591號裁判意旨）。 又債權讓與之通知，係讓與人或受讓人向債務人通知債權讓 與事實之行為，其性質為觀念通知（參照最高法院28年上字 第1284號判例意旨）。經查: ⒈依系爭應收帳款承購契約書（下稱系爭承購契約書）前言記 載：「立契約書人（以下簡稱立約人）茲邀同連帶保證人‥ ‥向彰化商業銀行（以下簡稱貴行）申請辦理應收帳款承購 業務，經貴行同意，承購立約人對其特定交易相對人（以下 簡稱買方，須由貴行核定並載明於應收帳款承購同意書）之 應收帳款債權。」，第2條第2項載明：「貴行對個別買方所 核准之承購方式（有無追索權）、動用方式（循用/非循用 ）、承購額度、融資/預支價金額度及成數、利費率及額度 到期日等條件，均載明於各應收帳款承購同意書（以下簡稱 承購同意書）。立約人得於貴行核准之承購額度範圍內，於 額度到期日前，依承購同意書所載條件動用各承購額度，惟 貴行就各承購額度保留得隨時調整之權利。」，第4條第3項 則載明「應收帳款債權經貴行出具承購同意書且經立約人用 印確認後，即生債權轉之效力」（見本院卷第7頁），可知 榮添公司申請原告承購之應收帳款債權之特定交易相對人， 須經原告核定並載明於系爭承購同意書，且由原告將承購有 關之事項包括承購額度、到期日等明載於系爭承購同意書， 即榮添公司申請應收帳款承購，應經榮添公司與原告就特定 交易相對人、承購內容意思表示合致，其債權讓與契約始成 立。嗣原告於104年8月4日出具系爭承購同意書，核定交易 相對人即買方為金星公司，並經榮添公司於同日表示同意而 蓋用公司及法定代理人印章（見本院卷第11頁），足見榮添 公司與原告對於榮添公司申請讓與其對金星公司之應收帳款 債權係於104年8月4日意思表示合致而成立債權讓與契約。 ⒉榮添公司雖於103年8月5日通知金星公司關於其與原告簽訂 系爭承購契約書，及表明榮添公司對金星公司之所有應收帳 債權，自交貨發票日在103年8月20日起至原告書面通知解除 或終止與榮添公司訂之承購契約之日止之期間內，全部讓與 原告，並經金星公司於103年8月20日簽具確已接獲前揭通知 並同意之書面（見本院卷第14頁），惟榮添公司通知或金星 公司確認接獲通知之時，榮添公司與原告間尚未對債權讓與 內容達成意思合致，榮添公司所為之通知與民法第297條第1 項前段規定不合，自不生債權讓與之效力，至多屬榮添公司 對金星公司關於付款通知之指示。 ⒊依前揭說明，原告與榮添公司之債權讓與契約係於104年8月 4日因意思表示合致成立，嗣榮添公司於105年3月2日、同年 5月16日依系爭承購契約書第2條第2項、第4條第4項約定提 出動撥申請書及應收帳款讓與明細表，並檢附發票收執聯、 扣抵聯影本及銷貨憑單（見本院卷第12 -13、15-22頁）， 請求動用承購額度共200萬元（105年3月2日及105年5月16日 之應收帳款均為125萬元，以約定之8成動用，各為100萬元 ），因銷貨事實發生系爭應收帳款債權，始生債權移轉效力 ，經原告依約撥款至榮添公司指定之帳戶，有原告提出之「 優帳戶」交易明細查詢在卷可佐（見本院卷第210-211頁） ，原告並於105年6月3日以大里永隆郵局第197號存證信函通 知金星公司，信函中表明榮添公司與原告簽訂系爭承購契約 書，將榮添公司對金星公司所有應收帳款債權，自發票日 103年8月20日起全部讓與原告，請金星公司將尚未支付之應 收帳款250萬元（附應收帳款未銷帳明細表）支付原告等語 （見本院卷第23-26頁），以105年3月2日及105年5月16日之 應收帳款債權均發生於系爭承購同意書簽署（即104年8月4 日）之後，可認原告前揭存證信函性質上核屬對債務人即金 星公司之債權讓與通知。復金星公司於收受原告前揭債權讓 與通知信函後，於105年6月15日亦以豐原水源郵局第43號存 證信函回復原告，雖其意旨在表示金星公司與榮添公司間並 無原告所稱之買賣交易貨款等語（見本院卷第237頁），惟 足認金星公司至遲已於105年6月15日收受原告上開債權讓與 通知，故而榮添公司與原告間就本件應收帳款債權讓與，已 於105年6月15日通知金星公司而對金星公司發生效力。 ⒋據上可知，榮添公司對金星公司之本件應收帳款債權，業已 移轉予原告，並對金星公司發生效力。 ㈢、原告受讓之系爭應收帳款債權是否因金星公司清償榮添公司 而消滅: ⒈金星公司固以其與榮添公司之貨款，105年3月份609,500元 ，業以105年6月30日之支票給付榮添公司，經榮添公司實際 負責人林森德代收取兌現；105年4月份497,100元，則簽發 105年7月31日支票給付榮添公司，亦由林森德代收取兌現， 105年5月份601,109元，金星公司則給付現金予榮添公司， 是以系爭應收帳款債權並不存在，且105年3、4月份之債權 ，榮添公司並未轉讓原告等語，並提出105年3、4月份給付 貨款之支票影本為證（見本院卷第234-236頁）。 ⒉惟依金星公司提出之105年3、4月份之送貨單計算，105年3 月份為678,429元，105年4月份為538,026元，105年5月份為 629,414元，其中3月、4月之數額與其所辯已支付之貨款數 額明顯不符，且未提出105年5月份貨款已支付之證據，所辯 已屬有疑，復支票交付原因繁多，未必係為支付榮添公司 105年3、4月貨款而交付，原告自應就交付原因舉證以實其 說，何況前揭支票係由林森德提示兌領，而非金星公司提示 ，難以證明前揭支票係為支付貨款而交付，此外，依金星公 司與榮添公司以往交易模式，係由榮添公司先檢附發票及銷 貨憑單影本予原告，並由榮添公司將發票正本交金星公司請 款，經金星公司簽發支票交榮添公司後，由榮添公司交給原 告託收兌現等情，業據證人李宛曄到庭證述明確（見本院卷 第241頁反面至第242頁），則金星公司簽發支票，必然收到 載有同數額之發票，然其迄本院言詞辯論終結止，仍未提出 其所稱已支付105年3月、4月、5月貨款之發票，益證金星公 司所辯難以採信。 ⒊據上可知，金星公司所辯已清償本件原告請求之系爭應收帳 款，非有理由，不足採憑。是以，原告依民法第第294條、 第295條債權讓與規定請求被告金星公司給付榮添公司所讓 與之應收帳款債權250萬元，為有理由。 ㈣、原告依侵權行為法律關係請求被告金星公司及賴昱志負損害 賠償責任，為無理由： ⒈原告以金星公司明知系爭應收帳款債權已由榮添公司讓與原 告，依法應將款項給付原告，而被告賴昱志為金星公司之法 定代理人，亦知悉前開債權讓與之事實，竟將款項交付榮添 公司，已侵害原告之權益，故依民法第184條第1項規定，請 求被告賴昱志負侵權行為損害賠償責任，並依同法第28條、 公司法第23條第2項規定，請求金星公司與賴昱志負連帶給 付責任。 ⒉惟依前揭說明，金星公司所辯系爭應收帳款已清償完畢一節 ，因無法證明而無可採憑，金星公司或賴昱志自無原告所稱 侵害原告權益之事實，故原告依民法第184條第1項、第28條 及公司法第23條第2項規定，請求被告連帶負損害賠償責任 ，即為無理由，不應准許。 五、綜上所述，原告先位之訴依侵權行為之法律關係，請求被告 連帶負損害賠償責任，給付原告250萬元及遲延利息，為無 理由；惟原告依債權讓與之法律關係，請求被告金星公司給 付250萬元及自追加起訴狀送達被告翌日（即106年1月11日 ，詳本院卷第209頁）起算之遲延利息，為有理由，應予准 許。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 七、據上論結，本件原告先位之訴為無理由、備位之訴為有理由 ，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。 中 華 民 國 107 年 3 月 26 日 民事第五庭 法 官 李 蓓 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 3 月 26 日 書記官 張捷菡